中超控股:关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复(豁免版)

证券代码：002471 证券简称：中超控股
江苏中超控股股份有限公司
与
国元证券股份有限公司
关于
江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二五年十二月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 11 月 11 日出具的《关于江苏中超控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120051 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”“发行人”“公司”）会同国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐人”“保荐机构”），发行人律师江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元律所”“发行人律师”）和申报会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2......112
其他问题 ...... 218
问题 1
1．根据申报材料，公司目前主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆和裸电线及电缆材料、电缆附件等五大类产品。报告期各期，公司营业收入分别为 589,097.86 万元、611,100.72万元、549,946.35 万元和 261,106.59 万元，2024 年公司营业收入较上年减少61,154.37 万元，减幅 10.01%，主要系公司实施客户结构调整。公司电力电缆和电气装备用电线电缆产品销售收入合计占营业收入比例 90%以上，其中电力电缆 2024 年年收入下降，电气装备用电线电缆报告期内收入持续下降。报告期内，发行人扣非归母净利润分别为-8,906.57 万元、-2,822.44 万元、-4,407.35 万元和 415.31 万元。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 308,389.61 万元、291,428.57
万元、268,005.44 万元及 266,430.30 万元，账龄 5 年以上应收账款比例从 2022
年末的 6.92%上升至报告期末的 11.80%，且发行人账龄 6 个月以内的应收账款坏账计提比例为 0.5%，低于同行业可比公司坏账计提比例；公司其他应收款账
面价值分别为 7,431.58 万元、4,161.07 万元、3,634.24 万元及 14,728.26 万
元，2025 年 6 月末公司其他应收款账面价值大幅增加主要系公司出售苏民投部
分股权，且账龄 5 年以上的其他应收账款占比从 2022 年末的 5.42%上升至报告
期末的 33.04%。公司应收账款周转率低于行业平均水平。报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 3,739.28 万元、14,340.55 万元、15,062.83 万元及12,741.28 万元，占报告期各期末流动资产比例分别为 0.86%、3.32%、3.57%及2.90%，呈增长趋势。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为55,124.72万元、56,960.85万元、66,263.19 万元及 91,222.78 万元，占流动资产的比例分别为 12.70%、13.17%、15.70%和 20.74%，呈上升趋势，存货跌价准备计提比例分别为 1.06%、0.95%、0.64%和 0.47%，呈下降趋势，且低于同行业可比公司平均值。
报告期各期末，公司货币资金分别为 80,457.82 万元、94,967.68 万元、
97,319.87 万元及 81,685.60 万元，受限的货币资金分别为 70,377.44 万元、
58,311.80 万元、63,021.52 万元及 58,515.55 万元；公司短期借款余额分别为
196,755.67 万元、187,609.97 万元、189,517.55 万元及 180,091.96 万元，应
付票据余额分别为 91,321.00 万元、73,438.00 万元、90,761.00 万元及95,608.00 万元，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。
报告期各期，公司销售费用分别为 15,156.53 万元、16,098.33 万元、
18,328.33 万元和 6,502.03 万元，2024 年发行人收入下降但销售费用仍上升；公司管理费用分别为 14,299.26 万元、15,253.82 万元、17,387.70 万元和7,228.58 万元，管理费用与销售费用中均包含招待费。
发行人存在客户和供应商重叠的情况，如潞安宏泰新型铜材科技宜兴有限公司、河南虹峰电缆股份有限公司、新疆中超新能源电力科技股份有限公司。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及子公司尚有 1 处与生产经营相关的主要
房产尚未办妥产权证书，该处房产为位于“苏（2022）宜兴不动产权第 0048733号”土地使用权用地范围内的一处立塔，其建设及使用均系基于发行人生产经营实际需求，因项目承建方倒闭导致相关资料缺失，公司正在推进产证办理中。
报告期内，发行人子公司曾因违反环保相关法律法规受到 1 起行政处罚。报
告期内，发行人曾受到中国证券监督管理委员会江苏监管局的行政处罚和行政监管措施、深交所的纪律处分。报告期内，发行人存在通过第三方供应商作为受托支付对象以及票据贴现行为，公司外部供应商总计转贷金额 52,229.59 万元。《南
方电网公司供应商处理公告》显示南方电网自 2024 年 3 月 14 日起不接受中超
控股投标 6 个月。国家电网公司电子商务平台通报显示，公司子公司中超电缆供
给的电力电缆发现存在严重质量问题，2024 年 8 月 1 日-2025 年 7 月 31 日在国
网浙江公司招标采购中被暂停中标资格。
发行人经营范围涉及利用自有资金对外投资，报告期各期末，长期股权投资
账面价值分别为 386.49 万元、369.56 万元、346.55 万元及 338.65 万元，其他
权益工具投资分别为 47,808.91 万元、48,105.23 万元、48,400.56 万元及36,263.62 万元，
请发行人：（1）结合公司主要客户及变动情况、业务板块调整、定价模式、销售单价和数量、主要原材料成本及费用变化情况、下游行业需求、市场竞争等，
分业务说明报告期内公司营业收入、净利润变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否持续；并结合最新一期财务数据等，说明公司为改善业绩采取的应对措施及其有效性。（2）说明应收账款周转率低于行业平均水平、应收账款规模持续下降、坏账计提比例政策与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，结合账龄、计提比例、期后回款及坏账核销情况，说明账龄 5年以上的占比上升的原因，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比；说明公司出售苏民投部分股权的原因及背景，结合报告期内相关款项具体对象、产生背景、回款或减值等情况，说明账龄 5 年以上的其他应收账款金额大幅增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比，是否存在资金占用的情况。（3）结合应收票据的主要构成、账龄结构、主要债务人、结算方式等因素，说明报告期内应收票据账面价值大幅增加的原因，各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，是否存在因出票人未履约而将其转应收账款的情形，若有，列示票据对应客户的名称、各期销售金额、信用政策及变动情况，说明相关坏账准备计提是否充分。（4）结合存货构成、库龄、用途、期后销售、原材料价格波动情况、计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货规模增加的原因及合理性，存货跌价准备计提比例下降且低于同行业可比公司平均值的原因，进一步说明存货跌价准备计提是否充分。（5）结合公司营运资金和长期项目支出需求、货币资金受限的情况，说明是否与公司实际资金需求相匹配；说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、经营活动现金流、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排、未使用银行授信情况情况等，量化说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排。（6）结合发行人相关业务直销与经销占比情况，说明报告期各期销售费用与管理费用中招待费的构成及内容，销售人员数量变动与销售收入是否匹配，并说明 2024 年发行人收入下降但销售费用仍上升的原因及合理性，公司销售费用率与同行业可比公司是否存在差异。（7）结合公司与重叠客户、供应商销售与采购的主要内容、交易原因及定价方式，说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合理性，是否符合行业惯例，公司对重叠客户、供应商的产品和服务的交易价格与同类产品和服务的平均价格是否存在重大差异，对重叠客户交易定价是否公允，是否存在关联方代垫成本费用或利益输送情形。（8）说明相关房
产未办理产权证书的原因、房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。（9）结合各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及整改完成时间，分别说明是否构成重大违法违规行为，行政处罚执行完毕的具体时点，是否符合《注册办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（10）说明报告期内转贷涉及的供应商、客户与发行人相关供应商的合作历史、业务往来情况及公允性，相关交易是否具有业务实质，转贷涉及的贷款银行以及是否取得贷款银行出具的无违法违规证明，票据交易相关行为是否规范，是否存在违法违规事项以及受到相关处罚的具体情况。（11）
说明南方电网自 2024 年 3 月 14 日起不接受中超控股投标 6 个月的具体原因及
背景，报告期内采取的整改措施及有效性。（12）结合（9）（10）（11）及货币资金受限具体情况，说明报告期内是否存在资金非法占用的情形，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（13）结合国网浙江公司对发行人相关产品招标情况、发行人中标情况及在手订单等，披露国网浙江公司对发行人产品招标需求是否发生重大变化，是否会对发行人业绩增长造成重大不利影响，说明报告期内产品质量改进情况，发行人对产品质量内部控制的具体措施及有效性。（14）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投