海亮股份:浙江海亮股份有限公司关联交易管理办法

浙江海亮股份有限公司关联交易管理办法
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范浙江海亮股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及其全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江海亮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定,制定本管理办法。
第二条 本办法对公司股东、董事和高级管理人员具有约束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
第五条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应根据充分的定价依据确定。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人及关联交易
第七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本规则第九条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有本公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第八条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为本公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第十一条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会、董事会上应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施并及时披露。
第十五条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十八条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务管理中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（三）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。

第四章 关联交易的回避表决
第十九条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 本公司的股东会就关联交易进行表决时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第五章 关联交易的程序、决策权及披露
第二十二条 关联交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（关联方为公司提供担保除外）、公司拟与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易（关联方为公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会作出决议并及时披露；
（二）公司拟与关联人发生的关联交易（公司受赠现金资产和关联方为公司提供担保除外）成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露审计报告或者评估报告；
（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由董事长审批；董事长与其决策权限内的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存
在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总裁提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总裁按照额度权限履行相应程序。
第二十七条 公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十五）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
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