3-1中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书(申报稿)(能科科技股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于能科科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年十二月

声 明
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”“发行人”“公司”）的委托，担任能科科技股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。
中金公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行保荐机构名称...... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...... 3
四、本次保荐的发行人情况...... 3
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明...... 8
六、本次证券发行方案...... 9
七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见...... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 15
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 16
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 17
三、保荐机构结论性意见...... 17
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 18
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 18
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 18
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件...... 19
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 19
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 20
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》有关事项的核查意见...... 23
七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见...... 24
八、发行人存在的主要风险...... 24
九、发行人发展前景分析...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
白东旭先生：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任上大股份创业板 IPO 保荐代
表人，曾参与的其他保荐类项目包括金山办公科创板 IPO、宇信科技创业板 IPO 等。
王伟光先生：于 2024 年取得保荐代表人资格，曾参与的其他保荐类项目包括上大股份创业板 IPO。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
项目协办人：李佳慧，于 2022 年取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行项目组的其他成员：陈泉泉、张林冀、张瑞阳、阙鑫月。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
发行人 能科科技股份有限公司
英文名称 Nancal Technology Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 能科科技
股票代码 603859
注册资本 24,469.7701 万元
法定代表人 赵岚
董事会秘书 刘景达

有限公司成立日期 2006.12.26
整体变更设立为股份公 2010.12.20
司日期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集
成服务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软
件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；云计
算装备技术服务；数据处理和存储支持服务；工业设计服务；专业设计
经营范围 服务；工业工程设计服务；通用设备修理；对外承包工程；普通机械设
备安装服务；智能控制系统集成；机械设备销售；电气设备销售；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；特种设备出
租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司住所 北京市房山区德润南路 9 号院
办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院区 5 号楼中关村互联网创新中心
电话 010-58741905
传真 010-58741906
互联网网址 www.nancal.com
电子信箱 nancalir@nancal.com
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股东性质
祖军 37,248,640 15.22% 境内自然人
赵岚 28,214,720 11.53% 境内自然人
安惊川 8,820,088 3.60% 境内自然人
于胜涛 4,259,000 1.74% 境内自然人
香港中央结算有限公司 4,252,572 1.74% 其他
林汉 3,654,676 1.49% 境内自然人
韩美娟 2,830,000 1.16% 境内自然人
唐兴元 1,972,380 0.81% 境内自然人
中国建设银行股份有限公司－国寿安 1,603,404 0.66% 其他
保智慧生活股票型证券投资基金
国联安基金－中国太平洋人寿保险股 1,600,000 0.65% 其他
份有限公司－分红险－国联安基金中

股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股东性质
国太平洋人寿股票相对收益型（个分
红）单一资产管理计划
合计 94,455,480.00 38.60% -
（三）历次筹资情况
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 44,131.37（截至 2016 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2016 年 10 月 首次公开发行 17,896.39
历次筹资情况 2019 年 4 月 发行股份购买资产 21,400.00 注1
2019 年 11 月 向不特定对象发行 A 28,308.98
股股票
2021 年 6 月 向特定对象发行 A 78,759.80
股股票
A 股首发后累计派现金额 7,965.02
本次发行前期末净资产额 322,366.54（截至 2025 年 9 月 30 日）
注 1：以发行价格×发行股份数量测算
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额 488.77 1,651.25