1-1能科科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票代码：603859 股票简称：能科科技
能科科技股份有限公司
Nancal Technology Co.,Ltd
北京市房山区德润南路 9 号院
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年十二月

声 明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
本次发行募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元，发行股票的数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过73,409,310 股（含本数）。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会及其授权人士根据公司股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）市场竞争风险
随着工业数字化转型升级的趋势日益明显，国内外解决方案提供商会持续加大对中国市场的投入力度，行业竞争呈现逐步加剧态势。随着市场参与者数量增加及竞争策略多元化，行业内可能出现产品定价调整、服务条款优化等竞争性举措，市场份额争夺将更为激烈。若未来公司不能持续提升技术研发实力、产品迭代速度及客户服务质量，可
能面临市场份额被挤压、议价能力下降的风险，进而对公司毛利率水平及整体盈利能力产生不利影响。
（二）技术革新风险
公司所处的行业与人工智能、计算机信息技术等前沿领域深度绑定，技术迭代速度快、创新周期短，行业发展始终依赖持续的技术突破与应用落地。当前边缘计算、数字孪生、生成式 AI 等新技术与工业场景的融合不断深化，推动行业技术标准、产品形态及客户需求快速变化，新技术从研发到产业化的周期持续缩短，对企业的研发预判能力、技术储备厚度及产业化转化效率提出了极高要求。
公司自成立以来，持续投入研发资源用于技术升级与产品创新，报告期内研发投入占营业收入比例维持在较高水平，但行业技术革新具有不确定性，若公司未能及时跟踪前沿技术发展动态，对技术演进方向、市场需求变化的判断出现偏差，或研发投入未能精准匹配行业技术升级趋势，可能导致核心技术迭代滞后于市场发展，现有技术体系及产品无法满足客户日益升级的应用需求。
（三）商誉减值的风险
公司于 2019 年收购能科联宏 100%股权，形成商誉 10,175.09 万元。形成商誉后的
每个会计年度终了时，公司均聘请专业机构进行商誉减值测试，合理判断商誉是否存在减值迹象。2025 年 1-9 月，能科联宏净利润同比下滑，如果未来能科联宏经营状况持续不及预期，将有可能出现商誉减值。
（四）募投项目研发进度或效果不及预期的风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目、
“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目以及补充流动资金等。尽管上述募投项目为公司根据实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果未来行业竞争加剧或市场发生重大变化，或公司对相关技术、产品发展趋势把握不当，在关键技术、产品研发的落地性方面出现失误，都可能对募投项目的实施进度或效果产生不利影响，可能导致募投项目研发进度或效果不及预期。
（五）募投项目效益实现不及预期的风险
本次募投项目中“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目预计达产年可实现营业收入为
4.92 亿元，“灵助”工业软件 AI 工具集开发项目预计达产年可实现营业收入为 3.11 亿
元。公司目前已就募投项目产品情况与部分潜在客户接洽，但若未来宏观经济环境、国家产业政策、市场竞争及需求发生不利变化，或研发产品功能、市场拓展不达预期，可能导致公司未与潜在客户达成合作、市场推广不顺利、合同签署价低于预期价格等，进而出现本次募投项目效益实现不达预期、销售收入和毛利率低于测算值的情况。

目 录

声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模...... 2
二、特别风险提示...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、基本术语...... 7
二、专业术语...... 8
第一章 发行人的基本情况 ...... 10
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 10
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 25
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 29
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 30
第二章 本次证券发行概要 ...... 34
一、本次发行的背景和目的...... 34
二、发行对象及与发行人的关系...... 37
三、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 38
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 40
五、本次发行的募集资金投向...... 41
六、本次发行是否构成关联交易...... 42
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 42
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 43
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 44
一、本次募集资金的使用计划...... 44
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 44
三、公司的实施能力...... 74

四、与现有业务或发展战略、前次募投项目的区别和联系...... 75
五、募集资金用于研发投入的情况...... 77
六、资金缺口的解决方式...... 91
七、最近五年内募集资金运用基本情况...... 91
八、募集资金投资项目可行性分析结论...... 95
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 96
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 96
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 96
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 97
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
能存在的关联交易的情况...... 97
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 98
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 99
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.. 99
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 100
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...... 101
第六章 与本次发行相关的声明 ...... 103
一、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明...... 103
二、控股股东、实际控制人声明......113
三、保荐人声明......114
四、发行人律师声明......117
五、会计师事务所声明......118
六、发行人董事会声明...... 120
释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
公司、能科科技、发行人 指 能科科技股份有限公司，曾用名为“北京欣博通能科传动技术股
份有限公司”“能科节能技术股份有限公司”
本次发行、本次向特定对象
发行股票、本次向特定对象 指 能科科技 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之行为
发行
控股股东 指 祖军
实际控制人 指 祖军、赵岚
东方欣博通 指 北京东方欣博通机电工程技术有限公司
欣博通有限 指 北京市欣博通能科传动技术有限公司，曾用名为“北京索控欣博
通电气有限公司”，为发行人前身
瑞德合创 指 北京瑞德合创科技发展有限公司，公司之全资子公司
德雷弗软件 指 上海德雷弗软件有限公司，公司之控股子公司
能科瑞元 指 北京能科瑞元数字技术有限公司，公司之全资子公司
能科云翼 指 北京能科云翼数据技术开发有限公司，公司之全资子公司
能科物联 指 能科物联（北京）智能技术有限公司，公司之全资子公司
能科瑞泉 指 能科瑞泉（北京）科技有限公司，公司之全资子公司
博天昊宇 指 北京博天昊宇科技有限公司，公司之全资子公司
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