振华股份:振华股份关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

股票简称：振华股份 股票代码：603067
债券简称：振华转债 债券代码：113687
湖北振华化学股份有限公司
Hubei Zhenhua Chemical Co.,Ltd
（注册地址：湖北省黄石市西塞山区黄石大道 668 号）
关于 2026 年度向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告
二〇二六年一月

释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
振华股份/本公司/公司/ 指 湖北振华化学股份有限公司
发行人
本次发行/本次发行可转 湖北振华化学股份有限公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券/本次向不特 指 换公司债券的行为
定对象发行可转债
预案 指 《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发
行可转换公司债券预案》
可行性分析报告 指 《湖北振华化学股份有限公司2026年度向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
募集说明书 指 《湖北振华化学股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券并在主板上市募集说明书》
本报告 指 《湖北振华化学股份有限公司关于2026年度向不特定对
象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
股东会 指 湖北振华化学股份有限公司股东会
董事会 指 湖北振华化学股份有限公司董事会
公司章程 指 湖北振华化学股份有限公司章程
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
管理办法 指 上市公司证券发行注册管理办法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

湖北振华化学股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。本次发行的可转换公司债券的存续期限为六年，可以较好地解决公司的长期资金需求。
同时，与银行贷款、一般债券等债务类融资方式相比，可转换公司债券的票面利率较低，可以减少公司利息支出、显著降低公司融资成本、优化公司资本结构。此外，本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，可以增加公司净资产规模、并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善，而随着募集资金投资项目的达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行
的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将经上海证券交易所审核并在中国证监会完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格

（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行的定价依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东会审议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。
公司符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。
（2）公司符合《证券法》第十五条的规定
1）具备健全且运行良好的组织机构
公司已按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度归属于母公司