振华股份:振华股份可转换公司债券持有人会议规则

湖北振华化学股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行
人”）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办
法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司证券发行注册管理办法》及上海证券交易所发布的《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及上海证券交易所相关业务规则的规定，并结合《湖北振华化学股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，
特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖北振华化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简
称“《可转债募集说明书》”）约定发行的公司2026年度不特定对象发
行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过
认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公
司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任
本次可转债的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。
本次可转债的种类、发行规模、债券期限、利率、还本付息的期限和
方式、转股期限、赎回条款及回售条款设置情况等本次可转债的基本
要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件载明的内容为准。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，至本次可转债债权
债务关系终止后解散。债券上市/挂牌期间，前述债券持有人范围以中
国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另
有规定的除外。

债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人应当配合公司董事会或债券受托管理人等会议召集人的相关
工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动
债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的
持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议
获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违
规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反
上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人（如有），以及在相关
决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受
托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。
法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第五条 投资者认购、交易、继承、受让或其他合法方式持有本次可转债的，均
视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约
定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公
司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的本次可转债；
（五）依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息；

（六）按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其
他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意公司的议案作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公
司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债
募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人
（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托受托管理人参与公司
的和解、重整、破产清算的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有
人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（六）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内
容；
（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审
议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。除上述约定的权限范围
外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议
之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董
事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之
日起30日内召开债券持有人会议。
会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席人员发出。
召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保
护的，应最晚于现场会议包括现场、非现场相结合形式召开的会议）
召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开
债券持有人会议的通知公告。
会议通知应至少在中国证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站
上予以公告。会议通知应当注明开会的具体时间、地点、内容、方式等
事项，上述事项由公司董事会或债券受托管理人确定。
第十条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：

（一）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主
要内容；
（四）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；
（五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的
交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能
力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（六）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（七）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（八）公司董事会或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（九）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人书面提议召开债券持有人会议；
（十）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需依法采取行动；
（十一）公司提出债务重组方案；
（十二）公司拟变更募集资金用途；
（十三）公司、受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还
债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（十四）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十五）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人；
（三）债券受托管理人；
（四）担保人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；
（五）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券
受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债
券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有
人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，非因不可抗力及本规则本第十三条和第
二十一条所规定的情形，相关主体不得变更债券持有人会议召开时
间、取消会议或者变更会议通知中所列议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方
式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债
权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项
消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体及上海证券交易