中材科技:中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法

证券简称：中材科技 证券代码：002080
中材科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划管理办法
二〇二五年十二月

第一章 总则
第一条 为贯彻落实中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，特制定本办法。
第二条 根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及中材科技《公司章程》、股票期权激励计划的相关规定，结合公司实际情况制订《中材科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法》（以下简称“本办法”），经公司股东会审议通过后生效。
第三条 股票期权激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干等实施的中长期激励计划。股票期权激励计划经公司薪酬与考核委员会提议、董事会审议、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准批复、股东会审议通过后生效。
第四条 董事会以经股东会审议通过的股票期权激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第五条 股票期权激励计划的管理包括股票期权激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、股票期权的授予与行权以及信息披露等工作。
第六条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与股票期权激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及职责
第七条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第八条 董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过后，报公司股东会审议和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜：

1、提请公司股东会授权董事会在本激励计划有效期内负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本或调整对标企业；
（10）授权董事会办理尚未行权的股票期权的注销事宜；
（11）授权董事会根据股票期权激励计划的相关规定取消激励对象的行权资格，处理已身故激励对象尚未行权股票期权的相关事宜；
（12）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、为本激励计划的实施，提请股东会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
第九条 董事会薪酬与考核委员会职责
（一）制订股票期权激励计划草案、实施考核办法、本办法及其他相关配套制度，并提交董事会审议；
（二）指导与监督下设的工作小组开展与股票期权激励计划实施相关的工作。
第十条 董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。
（一）对激励对象名单进行核实并发表意见；
（二）负责对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督股票期权激励计划是否按照内部制定程序执行；
（三）就股票期权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第十一条 公司在本激励计划草案公告后至股东会审议前对方案进行变更的，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第十二条 薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由组织人事部、财务管理部、董事会办公室等相关部门负责人组成，董事会办公室负责牵头。工作小组职责如下：
（一）拟订股权激励计划管理办法和实施考核管理办法。
（二）拟订股权激励计划的具体实施方案，包括拟订激励对象名单、股票期权授予数量等事项的建议方案。

（三）组织激励对象签订《股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），监督激励对象履行股票期权激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务，向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的股票期权实施、行权或注销等的建议。
（四）负责本激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按股票期权激励计划的规定测算股票期权行权额度等。
（五）对股票期权激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核股票期权激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理股票期权激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
（六）负责股票期权激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东会的组织、议案准备工作。
（七）负责进行股票期权激励计划的上报审核与备案工作。
（八）负责股权激励计划实施考核工作。
第三章 本激励计划的实施程序
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第十四条 董事会薪酬与考核委员会就股票期权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表意见。
第十五条 公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
第十六条 本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准，获得审批通过后提交公司股东会审议通过后方可实施。
第十七条 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
公司对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
第十八条 公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东会审议股权激励计划并进行表决，经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应单独统计并披露。
第四章 股票期权的授予
第十九条 股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
第二十条 董事会审议批准股票期权授予方案，根据本激励计划确定授权日。董事会薪酬与考核委员会核查授权日激励对象的名单是否与股东会批准的激励计划中规定的激励范围相符并发表意见。董事会就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会及律师事务所发表明确意见。公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十一条 本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述授予工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日。
预留股票期权的授权日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内确定。授权日必须为交易日。
第二十二条 公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记手续等事宜。

第五章 股票期权行权
第二十三条 股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，激励对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
第二十四条 公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
第二十五条 对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第二十六条 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第二十七条 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更事项的登记手续。
第六章 特殊情况处理
第二十八条 公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近一