中材科技:中材科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见

中材科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年股票期权
激励计划相关事项的核查意见
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等法律法规、规范性文件及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会就公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项发表核查意见如下：
一、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、本激励计划拟首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划拟首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干。不包括外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》和《工作指引》等规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日、行权价格、任职期限要求、行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划还需提交国务院国有资产监督管理委员会审批、并经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
五、公司不存在向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
六、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
中材科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
二〇二五年十二月三十一日