ST新动力:对外投资管理制度

雄安新动力科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范雄安新动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
长期投资主要指：公司的出资不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵循国家相关法律、法规的规定；
（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良
好经济效益；
（三）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资达到以下标准之一时，需提交董事会审议批准并及时披露：
董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东会审议；
同时，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项应提交股东会审议。
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
但与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 300 万元以上，与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东会审议，但公司与控股子公司的关联交易除外。
上述关联交易事项，须经公司 1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。
（七）除《公司章程》第四十三条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会指示。
第八条 本办法第七条对外投资的交易金额计算方式，具体如下：
（一）公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。
（二）如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条所述的规定。
（三）公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，应当以该期间最高余额作为计算标准，经累计计算达到第七条所述标准的，适用第七条所述的规定。已按照第七条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用第七条所述的规定。已按照第七条所述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第七条所述的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条所述的规定。
（六）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第七条所述的规定。
公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以放弃金额与所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用第七条所述的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第七条的规定
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
（七）交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年及一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
（八）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本条第（七）项进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第十条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《雄安新动力科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。
第十一条 公司控股子公司发生的对外投资事项达到本办法第七条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第三章 对外投资的组织管理机构

第十二条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。
第十四条 总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十六条 公司产业发展中心负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。
第十七条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
（一）财务负责人根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等，并进行相关账务处理。
第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 财务部需每周核对证券账户持仓与资金余额，每月向总经理提交《短期投资收益与风险分析报告》，重点说明浮盈浮亏、持仓集中度风险；若单只证券浮亏超过初始投资金额的 10%，需立即向审计委员会报告。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期与产业发展中心核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十四条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的