中航沈飞:中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票部分限售股份
解除限售上市流通的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”或“公司”）2023 年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2025 年 4 月 2 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中
航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕630
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2025 年 7 月 9 日，公司披露
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票结果暨股本变动的公告》，本次向特
定对象发行新增股份于 2025 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记手续，公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）认购股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次上市
流通限售股 78,000,000 股，上市流通日期为 2026 年 1 月 8 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2025 年 7 月 28 日，公司因股权激励限制性股票实施回购注销 604,799 股，
公司总股本由 2,835,699,513 股减少至 2,835,094,714 股。除上述变化外，本次限售股形成后至本核查意见出具日期间，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次向特定对象发行股票认购对象除公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团承诺其所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不进行转让外，其余发行认购对象均承诺认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次限售股份持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 78,000,000 股
（二）本次上市流通日期为 2026 年 1 月 8 日
（三）限售股上市流通明细清单
序 持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（股） 本比例 （股） （股）
1 国泰海通证券股份有限公司 20,644,000 0.73% 20,644,000 -
2 国家产业投资基金二期有限责 16,000,000 0.56% 16,000,000 -
任公司
3 国风投创新投资基金股份有限 9,000,000 0.32% 9,000,000 -
公司
4 易方达基金管理有限公司 7,306,000 0.26% 7,306,000 -
5 中国国有企业混合所有制改革 5,470,000 0.19% 5,470,000 -
基金有限公司
6 诺德基金管理有限公司 4,234,000 0.15% 4,234,000 -
7 财通基金管理有限公司 4,146,000 0.15% 4,146,000 -
8 湖北省铁路发展基金有限责任 3,200,000 0.11% 3,200,000 -
公司
9 国机资本控股有限公司 2,800,000 0.10% 2,800,000 -
10 辽宁国新战新产业基金合伙企 2,800,000 0.10% 2,800,000 -
业（有限合伙）
11 辽宁国调战新产业基金合伙企 2,400,000 0.08% 2,400,000 -
业（有限合伙）
合计 78,000,000 2.75% 78,000,000 -

限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 向特定对象发行 78,000,000
合计 78,000,000
五、股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 86,908,723 -78,000,000 8,908,723
无限售条件的流通股 2,748,185,991 78,000,000 2,826,185,991
股份合计 2,835,094,714 - 2,835,094,714
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：中航沈飞本次部分限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，中航沈飞关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对中航沈飞本次向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙 捷 王洪亮
中航证券有限公司
年 月 日