紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 289 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司 2025年第二次临时股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议及公告、《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应
当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
根据公司第八届董事会 2025 年第 18 次临时会议的授权，公司董事长决定于
2025 年 12 月 31 日召开本次会议，并于 2025 年 12 月 13 日在公司网站及上海证
券交易所网站上刊登了召开本次会议的通知。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2025 年 12 月 31 日在福建省上杭县紫金大道 1 号紫金总部大楼 21 楼会议室
召开，本次会议由董事长陈景河先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即 9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15 至 15:00。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席现场会议和参加网络投票的股东(或股东代理人，下同)共 5,258 人，代表股份 14,861,225,027 股，占公司有表决权股份总数的 55.8908%。其中：(1)A股股东共 5,257 人，代表股份 11,825,353,603 股，占公司有表决权股份总数的
44.4734%；(2)H 股股东共 1 人，代表股份 3,035,871,424 股,占公司有表决权股
份总数的 11.4174%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2.公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

（%） （%） （%）
A 股 11,280,771,625 95.3948 417,292,631 3.5288 127,289,347 1.0764
H 股 1,458,363,412 48.0377 1,365,129,517 44.9667 212,378,495 6.9956
合计 12,739,135,037 85.7206 1,782,422,148 11.9938 339,667,842 2.2856
(二)审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股 11,437,037,309 96.7162 387,613,694 3.2779 702,600 0.0059
H 股 1,594,552,432 52.5237 1,428,703,020 47.0607 12,615,972 0.4156
合计 13,031,589,741 87.6885 1,816,316,714 12.2219 13,318,572 0.0896
(三)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股 11,437,073,369 96.7165 387,569,634 3.2775 710,600 0.0060
H 股 1,544,057,111 50.8604 1,479,198,341 48.7240 12,615,972 0.4156
合计 12,981,130,480 87.3490 1,866,767,975 12.5613 13,326,572 0.0897
(四)审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例

（%） （%） （%）
A 股 11,437,009,559 96.7160 387,614,394 3.2778 729,650 0.0062
H 股 1,543,834,082 50.8531 1,479,421,370 48.7313 12,615,972 0.4156
合计 12,980,843,641 87.3471 1,867,035,764 12.5631 13,345,622 0.0898
(五)审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，表决结果为：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
A 股 11,436,196,114 96.7091 388,413,034 3.2846 744,455 0.0063
H 股 1,592,690,913 52.4624 1,430,564,539 47.1220 12,615,972 0.4156
合计 13,028,887,027 87.6703 1,818,977,573 12.2398 13,360,427 0.0899
(六)审议通过《关于制订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，表决结果为：
同意