中微公司:第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-002
中微半导体设备(上海)股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”或“公司”）
于 2025 年 12 月 31 日召开了第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）。
本次会议的通知于 2025 年 12 月 23 日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席
董事 9 人，实际到会董事 9 人，会议由公司董事长尹志尧先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体详见以下子议案：
1、本次交易的方案概况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方（以下简称“交易对方”）合计持有的杭州众硅电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）64.69%股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（2）发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 270.95 216.77
定价基准日前 60 个交易日 283.25 226.60
定价基准日前 120 个交易日 250.73 200.59
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 216.77 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（4）发行股份数量
本次发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的资本公积金。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（5）支付现金
本次交易的部分对价预计将以现金方式支付，现金部分交易对价的具体金额及支付方式，由各方协商一致后通过签署补充协议的方式确定。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（7）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在交易报告书中予以披露。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（8）滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（9）业绩承诺与补偿安排
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（10）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本议案已经独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（3）发行对象、金额及数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会