广汽集团:广州汽车集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

广州汽车集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025年12月修订）
第一章 总 则
第一条 为充分发挥广州汽车集团股份有限公司（以下简称集团）董事会审计委员会（以下简称审计委员会）的审核、监督和评估作用，确保审计委员会能够有效行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等国家法律法规、监管政策或指引以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合集团经营实际制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核集团财务信息及其披露，监督及评估集团内外部审计、内部控制、风险管理和合规管理工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，以及必要的内外部沟通、协调等工作。
第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
第四条 集团审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，集团经营层及相关职能部门应当予以配合，如实提供有关情况和资料，确保审计委员会履职不受干扰。审计委员会行使职权所必需的费用，由集团承担。

第二章 人员组成
第五条 审计委员会由三名未在集团担任高级管理人员的非执行董事组成，其中独立董事应当过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人，集团董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行职责，并持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
前述所称“会计专业人士” 应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设召集人一名，负责主持审计委员会工作，由全体审计委员会成员过半数选举并报请董事会批准产生。
第八条 审计委员会成员任期与集团其他董事任期一致，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。审计委员会成员在任期内若不再担任公司董事职务的，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，董事会将根据本细则第五条至第七条规定选举并补足审计委员会成员人数。审计委员会成员辞任导致审计委
法律法规或公司章程规定、或欠缺会计专业人士担任召集人的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估集团内部审计和外部审计等领域工作情况，促进集团建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）审核集团财务会计报告及定期报告中的财务信息，并发表意见；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估集团内部控制、风险管理、合规管理和内部审计工作，并发表意见；
（四）对集团审计部负责人的绩效考核提出建议；
（五）协调集团经营层、相关职能部门与合作会计师事务所、国家审计机关等外部审计单位的关系；
（六）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（七）国家法律法规、上市监管政策、公司章程和集团董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）集团拟对外披露的季度报告、半年度报告、年度 报告及报告中的财务信息；
（二）聘任或者解聘集团财务负责人；
（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（四）聘用或者解聘承办集团年度A股或H股财务报告审计业务、年度A股内部控制审计业务的会计师事务所；
（五）集团年度内部审计工作报告及内部审计工作计划；
（六）集团年度内部控制评价报告；
（七）集团年度风险管理报告；
（八）集团年度合规管理报告；
（九）国家法律法规、上市监管政策、公司章程规定的 其他事项。
第十二条 审计委员会应对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注集团财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会应当督促受聘外部审计机构诚实守信、勤勉尽责、严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行集团的内部控制制度，对集团财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当每年与受聘外部审计机构开会不少于两次，并每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对受聘外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 审计委员会应当指导和监督内部审计制度的建立和实施；审议集团年度内部审计工作计划和工作报告；督促内部审计计划的实施，听取集团审计部关于内部审计工作的相关报告并提供必要的指导；向董事会报告内部审计工作进度、质量及发现的重大问题。
第十五条 除国家法律法规另有规定外，审计委员会应
当督促并指导集团审计部根据年度工作计划并结合集团经营实际不定期地组织对下列事项进行检查，检查发现存在违法违规、运作不规范等情形的，集团应当及时向上市监管机构报告：
（一）集团募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）集团大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条 审计委员会应当督促集团审计部对集团内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估，并可定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在集团年度内部控制评价报告中予以体现。
第十七条 审计委员会若在监督中发现集团存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，应当督促集团做好后续整改与内部追责等工作，督促制定整改方案和整改措施并在限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条 审计委员会有权根据国家法律法规、上市
监管政策和公司章程的规定行使原集团监事会的下列职权：
（一）检查集团财务状况；
（二）监督集团董事、高级管理人员执行职务的行为，并有权要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（三）当集团董事、高级管理人员的行为违反国家法律法规、上市监管政策或者公司章程的规定，损害集团的利益时，有权要求相关董事、高级管理人员予以纠正，向集团董事会通报、向集团股东会报告，也可以直接向监管机构报告；
（四）提议召开集团临时董事会会议；
（五）提议召开集团临时股东会会议，并在集团董事会不履行法律规定的召集和主持集团股东会会议职责时召集和主持集团股东会会议；
（六）向集团股东会会议提出提案；
（七）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行集团职务时违反国家法律法规、上市监管政策或者公司章程的规定给集团造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有集团百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼；
（八）国家法律法规、上市监管政策和公司章程规定的其他职权。
第十九条 审计委员会每年应于集团披露年度报告前向董事会报告年度履职情况，主要包括报告期内审计委员会的人员组成、审计委员会会议召开情况以及履行职责情况等。集团披露年度报告的同时应当披露审计委员会年度履职情况报告。
第二十条 审计委员会就其职责范围内事项向集团董事会提出审议意见，董事会未采纳的，集团应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议应由三分之二以上的审计委员会成员出席方可举行。
第二十二条 审计委员会会议原则上应当采用现场会议
的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。原则上，审计委员会通知、会议议案等资料应当于审计委员会会议召开前三天提供给审计委员会成员。
有紧急事项时，可不受前述会议通知时间的限制，
召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 会议由审计委员会召集人负责召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十四条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。如因特殊原因不能出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表，集团董事会办公室、财务本部、审计与法务本部等职能部门的负责人列席审计委员会会议并提供必要信息。
第二十六条 每一名审计委员会成员拥有一票表决权；审计委员会会议做出的决议，应当经全体审计委员会成员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交集团董事会审议。
第二十七条 审计委员会会议应按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报集团董事会。
第二十九条 出席会议的审计委员会成员和会议列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十条 审计委员会会议记录、决议、授权委托书等相关资料应妥善保存，保存期限为至少十年。
第五章 附 则
第三十一条 本细则解释权归属集团董事会。
第三十二条 本细则未尽事宜或内容与国家最新法律法规、上市监管政策相抵触时，按照国家最新法律法规、上市监管政策的规定执行。
第三十三条 本细则经集团董事会审议通过后自发布之日起生效。2022年9月28日印发的《广州汽车集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（修订）》同时废止。