联创光电:关于控股子公司回购股份并减资的进展公告

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2025-105
江西联创光电科技股份有限公司
关于控股子公司回购股份并减资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 25 日召
开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过了关于《控股子公司回购股份并减资》的议案，同意公司控股子公司厦门华联电子股份有限公司（以下简称“华联电子”）以自有或自筹资金不超过 319,932,200 元（含）回购其股东联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）所持有的华联电子 44,591,000 股股份（占华联电子总股本的 34.49%，以下简称“标的股份”）并减少注册资本。本次回购并减资完成后，华联电子注册资本将由 129,290,000 元变更为 84,699,000 元，公司对华联电子
的持股比例将由 50.01%提升至 76.34%。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 26 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第二十九次临时会议决议公告》《关于控股子公司回购股份并减资的提示性公告》（公告编号：2025-097、2025-098）。
二、交易进展情况
2025 年 12 月 30 日，华联电子在阿里资产竞价网络平台成功竞买标的股份并
与联发集团签署《产权交易合同》；同日，华联电子已按照《产权交易合同》向联发集团支付第一期股份转让价款 95,979,660 元。《产权交易合同》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：联发集团有限公司
乙方（受让方）：厦门华联电子股份有限公司

（二）转让标的
1、甲方同意按照本合同约定的条款和条件将其持有的华联电子 34.49%的股份转让给乙方，乙方同意按照约定受让该标的股份。
2、标的股份所对应的的股东权利和义务，自股份转让办理完毕工商变更登记之日(以公司登记机关的变更登记为准，简称"交割日")起由乙方享有和承担。
（三）转让价款及支付方式
1、股份转让价格
标的股份转让价格为人民币319,932,200 元(大写:叁亿壹仟玖佰玖拾叁万贰仟贰佰元整)，乙方同意按照上述价格受让标的股份。
2、支付方式
（1）甲方、乙方同意按照如下约定分期支付股份转让价款，且乙方应在 2027年 12 月 25 日之前支付完毕全部股份转让价款。
（2）股份转让款项分期支付方式
第一期股份转让价款：本合同签订当日，乙方应向甲方支付股份转让价款总额的 30%，即人民币 95,979,660 元(大写：玖仟伍佰玖拾柒万玖仟陆佰陆拾元整)；
第二期股份转让价款：2026 年 6 月 30 日前，乙方应向甲方支付股份转让价
款总额的 30%，即人民币 95,979,660 元(大写：玖仟伍佰玖拾柒万玖仟陆佰陆拾元整)；
剩余 40%款项共计 127,972,880 元(壹亿贰仟柒佰玖拾柒万贰仟捌佰捌拾元
整)，具体支付安排为：乙方于 2027 年 1 月 25 日前向甲方支付人民币 17,972,880
元(壹仟柒佰玖拾柒万贰仟捌佰捌拾元整)，自 2027 年 2 月 1 日起，乙方每月 25
日前向甲方支付人民币 10,000,000 元(壹仟万元整)，于 2027 年 12 月 25 日前付清。
3、担保措施
乙方自愿将位于厦门市思明区前埔路 502 号的厂房(产权证号：厦国土房证第00697285 号)抵押给甲方，作为乙方支付股份转让价款的担保，且乙方应在支付第二期股份转让价款后 5 个工作日内，办妥该等房产抵押登记手续。
上述房产抵押担保的范围包括本合同项下的股份转让价款、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的费用等。

（四）股份交割
1、在以下条件全部完成后的 15 个工作日内，甲方应配合乙方办理完成标的股份转让的工商变更登记手续，否则乙方无权要求甲方办理标的股份的工商变更登记手续：
（1）本合同有效签署并生效；
（2）甲方实际收到了第一期和第二期的股份转让款项；
（3）本合同第二条第 3 款约定的房产抵押登记手续已办妥生效。
2、乙方可根据公司实际情况，自主决定提前支付转让款项，满足本合同第三条第 1 款规定要求，则甲方在 15 个工作日内，无条件配合乙方办理完成标的股份转让的工商变更登记手续。
3、甲乙双方应相互配合共同向公司登记机关申请办理标的股份的工商变更登记手续，甲方应负责提供办理工商变更登记所需的甲方相关文件和资料，乙方应负责提供办理工商变更登记所需的乙方相关文件和资料。
（五）税费负担
因本次交易而产生的应付佣金、交易鉴证费等费用由甲乙双方各自承担50%。此外，甲乙双方因本次交易产生的税费(包括但不限于所得税、印花税等)和其他费用(包括但不限于律师、评估师、会计师、顾问的费用、支出和开支)应根据法律、法规的规定由各方各自承担并缴纳。
（六）违约责任
1、本合同任何一方未能履行其在本合同项下的义务或承诺，或者本合同任何一方在本合同中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约方有权选择继续履行并要求违约方赔偿守约方因此造成的损失。
2、乙方未依约向甲方支付本合同项下股份转让价款的，每逾期一天，应按届时应付未付款项金额的万分之二向甲方支付违约金。乙方逾期超过 30 天未能足额支付到期股份转让价款的，甲方有权选择债务加速到期，要求乙方一次性支付全部剩余股份转让价款，并承担逾期付款违约金。
3、甲方未依约向乙方提供材料，导致标的股份的工商变更登记手续逾期的，每逾期一天，甲方应按届时已收乙方金额的万分之二向乙方支付违约金。

4、一方如构成违约的，违约方除应按约定支付违约金以外，还应当额外承担守约方为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于仲裁费、律师费、财产保全费、保全保险费、公证费、鉴定费、评估费、执行费和所有其他应付合理费用。
（七）适用法律和争议解决
1、本合同的签订、履行、变更、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。
2、双方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
三、风险提示
（一）本次交易尚需办理标的股份转让的相关工商变更登记手续；华联电子减资需履行通知债权人程序。
（二）华联电子后续产品转型升级进展存在不及预期风险，新业务市场存在开拓进度不及预期风险，未来营业收入、净利润等主要财务指标存在增长不及预期风险。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
二〇二六年一月一日