顺鑫农业:董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

北京顺鑫农业股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（经公司第十届董事会第一次会议审议通过）
第一条 为了加强对北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票和衍生产品及其变动的管理。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件，深圳证券交易所规则及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的包括信用账户在内的所有公司股份。
第五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的
其他情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十条 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守深圳证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深
圳证券交易所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人向公司、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统
一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第十九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十一条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度执行。
第二十三条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件履行报告和披露等义务。

第二十四条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度规定的董事及高级管理人员及本制度第二十二条所列人员违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并在知悉其存在违规买卖本公司股票的情形后 10 个工作日内，对在上述人员进行公司内部通报批评。
违反本制度构成犯罪的，公司应通知或移交司法部门处理。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。同时原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》废止。