3-1证券发行保荐书(申报稿)(吉安满坤科技股份有限公司)

证券简称：满坤科技 证券代码 301132
平安证券股份有限公司
关于吉安满坤科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）
二〇二五年十二月

声 明
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”“本保荐机构”“平安证券”）接受吉安满坤科技股份有限公司（以下简称“发行人”“满坤科技”“公司”）委托，担任满坤科技向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关规定、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《吉安满坤科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次发行基本情况 ...... 3
一、本次发行保荐机构及项目组情况...... 3
二、发行人基本情况...... 4
三、本次发行方案...... 5
四、发行人前十名股东情况...... 5
五、发行人主要财务数据和财务指标...... 15
六、保荐机构与发行人之间的关联关系说明...... 18
七、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 18
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 20
第三节 对本次发行的保荐意见...... 21
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 21
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...... 21
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 22
四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 23
五、本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关内容...... 29
六、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定...... 30
七、发行人存在的主要风险...... 32
八、发行人的发展前景评价...... 32
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 41
十、保荐机构对本次发行上市的保荐结论...... 43
附件 ...... 43
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
平安证券授权杨惠元、甘露担任满坤科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨惠元先生，保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾负责或参与新乡化纤（000949）2016 年非公开发行股票、江西铜业（600362）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、新乡化纤（000949）2020 年度非公开发行股票及 2022 年度向特定对象发行股票、兴慧电子收购合众思壮（002383）财务顾问、兴创电子收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团可交换公司债券、中富电路（300814）可转换公司债券、博士眼镜（300622）可转换公司债券等项目及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。杨惠元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘露女士，保荐代表人、注册会计师、金融学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与日海智能（002313）IPO、宇顺电子（002289）IPO、瑞凌股份（300154）IPO、方直科技（300235）IPO、兆日科技（300333）IPO、麦捷科技（300319）IPO、赢合科技（300457）IPO、木林森（002745）IPO 等 IPO 项目以及日海智能（002313）非公开发行股票、木林森（002745）非公开发行股票及可转换公司债券、平安银行（000001）优先股、方直科技（300235）非公开发行股票、安阳钢铁（600569）非公开发行股票、中富电路（300814）可转换公司债券、博士眼镜（300622）可转换公司债券等再融资项目。甘露女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人
姜雄健先生，遗传学硕士，现任职于平安证券投资银行事业部高级产品经理，曾就职于毕马威华振会计师事务所，具有 5 年以上投行业务经验及 3 年以上审计业务经验，曾主持或参与奥特维（688516）向特定对象发行股票、奥特维（688516）向不特定对象发行可转换公司债券项目、四方伟业科创板 IPO 项目、博士眼镜（300622）可转换公司债券及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。姜雄健先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
李俊灏先生，会计硕士，现任职于平安证券投资银行事业部产品经理，曾就职于国信证券投资银行事业部，具有 4 年以上投行业务经验，曾参与维尼健康创业板 IPO、永耀科技新三板挂牌、博士眼镜（300622）可转换公司债券及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。李俊灏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
中文名称 吉安满坤科技股份有限公司
英文名称 Ji'an Mankun Technology Co., Ltd.
成立日期 2008 年 4 月 9 日
上市日期 2022 年 8 月 10 日
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91360805672429045F
法定代表人 洪俊城
注册资本 148,086,249 元
注册地址 吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道 191 号
办公地址 吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道 191 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 满坤科技
股票代码 301132.SZ
董事会秘书 耿久艳
邮政编码 343100

互联网网址 www.mankun.com
电子邮箱 board.office@mankun.com
电话号码 0796-8406089
传真号码 0796-8406089
经营范围 线路板生产、加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、本次发行方案
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 76,000.00 万元（含 76,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
（四）债券期限
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。