1-1募集说明书(申报稿)(吉安满坤科技股份有限公司)

证券简称：满坤科技 证券代码：301132
Ji'an Mankun Technology Co., Ltd.
（吉安市井冈山经济技术开发区火炬大道 191 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二五年十二月

声 明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级
公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据评级机构出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”，评级展望稳定。
在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司本次发行可转换债券不提供担保
本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况
（一）公司的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在决策和论证过程中应当充分听取和考虑中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。公司在选择利润分
配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的具体条件和比例：在符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司连续 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（3）中国证监会或者深交所规定的其他情形。
（四）公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配方案决策程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
（六）利润分配政策的变更：如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第一百六十九条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。”
（二）最近三年利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东的 10,649.80 10,978.15 10,683.71
净利润
现金分红（含税） 6,204.81 5,987.28 4,866.51
当年现金分红占合并报表中归属于 58.26% 54.54% 45.55%
上市公司股东的净利润的比率
2023 年 5 月 15 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利润分
配预案》，以总股本 147,470,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.3 元（含税），共计派发现金 48,665,100 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额占 2022 年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的 45.55%，符合《公司章程》规定。
2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会会议审议通过《2023 年度利
润分配预案》，以总股本 147,470,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.06 元（含税），共计派发现金 59,872,820 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额占 2023 年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 54.54%，符合《公司章程》规定。
2025 年 5 月 12 日，公司 2024 年年度股东大会会议审议通过《2024 年度利
润分配预案》，以总股本 148,086,249 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.19 元（含税），共计派发现金 62,048,138.33 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司本次现金分红金额占 2024 年度合并报表归属上市公司普通股股东的净利润的 58.26%，符合《公司章程》规定。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营和项目投资，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
五、特别风险提示
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）募投项目海外投资的相关风险
本次募集资金部分将用于公司泰国高端印制电路板生产基地的建设，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，泰国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。当前泰国投资促进委员会（BOI）实施的税收优惠政策包括免征一定年限企业所得税、免征符合条件的进口关税等，如若未来税收优惠等政策取消，泰国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。
（二）募投项目效益未达预期的风险
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。根据募投项目的可行性研究报告，泰国高端印制电路板生产基地项目在运营期可实现年均营业收入 86,480.00 万元，年均净利润 3,868.50 万元，项目税后内部收益率达 16.17%。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势的判断等因素作出的，但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。
目前由于全球经济复苏仍存在不确定性、地缘政治格局复杂多变，若未来下游领域需求增速不及预期，可能出现行业竞争加剧的情形，导致募投项目新
增产能无法及时消化；同行业上市公司可能出现降价以获取订单，从而使行业利润空间缩小；本次募投项目将新增较多固定资产，预计达产后新增折旧摊销金额将会影响公司利润水平。因此，若未来募投项目产能消化不足、产品价格下降，将会影响本次募投项目效益情况。同时，在募投项目实施过程中，可能存在经营风险、意外事故或其他不可抗力因素而导致募投项目投资周期延长、投资超支、投产延迟等情况，从而产生募投项目未能实现预期效益的风险。
（三）项目投产后的产能消化风险
报告期内，公司产能利用率分别为 80.06%、84.05%、90.95%和 89.39%，
考虑到产线排期及订单准备切换、设备例行检修等因素以及报告期内公司新建三厂的产能爬坡因素，公司整体的产能利用率处于较高水平。报告期内，公司产品产销率分别为 98.29%、100.48%、98.57%和 96.45%，公司产品销售状况良好。鉴于本次募集资金投资项目建成投产后将新增年产 110 万平方米印制电路板的产能，公司未来期间生产能力提高较快，若 PCB 市场增速或公司客户开拓力度不及预期，以及本次募投项目客户与目前客户重合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存在一定的产能消化风险。
（四）业绩波动风险
报告期内，公司营业收入分别为 104,182.65 万元、121,699.39 万元、
126,773.20 万元和 122,260.36 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
10,683.71 万元、10,978.15 万元、10,649.80 万元和 10,204.19 万元。下游市场需
求对公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来宏观经济表现不佳，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易摩擦、地缘政治冲突等方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的