海王生物:关于转让河南东森医药有限公司股权的公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2025-073
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于转让河南东森医药有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
河南海王集团：河南海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）
河南汇程：河南汇程医疗科技有限公司
河南东森、目标公司：河南东森医药有限公司（本公司之控股子公司）
一、交易概述
因市场情况发生变化，经友好协商，公司控股子公司河南海王集团拟与河南汇程签订《股权转让协议》，河南海王集团将其所持有的河南东森 100%股权以24,800.79 万元的价格转让给河南汇程。股权转让完成后，河南汇程持有河南东森 100%股权，河南海王集团不再持有河南东森的股权，河南东森不再是公司合并范围内的子公司。
上述事项业经公司于 2025 年 12 月 29 日召开的第十届董事局第五次会议审
议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项在公司董事局权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况

1、企业名称：河南汇程医疗科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2020 年 5 月 25 日
4、注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）心怡路康宁街交叉口东北
角亚新广场 B 座 10 层 1003 室
5、法定代表人：杨梦
6、注册资本：1,000 万元
7、统一社会信用代码：91410100MA9F65329T
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；礼仪服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股东情况：河南旭杨企业服务有限公司持有其 60%股权，河南汇旭管理合伙企业（有限合伙）持有其 10%股权，杨硕持有其 20%股权，肖骏韬持有其10%股权。
10、实际控制人：河南汇程的实际控制人为杨清坡先生。
（二）关联关系情况
截至目前，河南汇程与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）最近一年的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2024 年末/2024 年度
（未经审计）
资产总额 83,068.96
负债总额 60,361.26
净资产 22,707.70

营业收入 60,484.46
净利润 2,516.06
（四）经查询，河南汇程不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：河南东森医药有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2002 年 9 月 30 日
4、注册地点：河南省南阳高新技术产业集聚区雪枫路 5 号
5、法定代表人：梁修平
6、注册资本：16,080 万元
7、统一社会信用代码：914113007425432150
8、经营范围：主营业务为医药商业流通
9、股权转让前后持股情况：
股权转让前 股权转让后
股东 认缴出资 持股比例 认缴出资 持股比例
额（万元） （%） 额（万元） （%）
河南海王医药集团有限公 16,080 100 0 0
司
河南汇程医疗科技有限公 0 0 16,080 100
司
合计 16,080 100 16,080 100
10、实际控制人：股权转让前，河南东森的实际控制人为张思民先生；股权转让后，河南东森的实际控制人为杨清坡先生。
11、关联关系情况：股权转让后，河南东森与公司之间不存在关联关系。
（二）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2024 年末/2024 年度 2025年9月末/2025年1-9
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 132,380.26 143,529.34
负债总额 101,523.24 110,788.22
应收款项总额 67,368.66 75,692.35
净资产 30,857.02 32,741.12
营业收入 116,640.04 86,896.78
营业利润 2,740.59 2,722.30
净利润 1,667.09 1,884.09
经营活动产生的现金流量 733.13 19,397.65
净额
（三）经查询，河南东森不是失信被执行人。
（四）其他说明
1、截至目前，河南东森产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
2、截至目前，公司为河南东森向金融机构借款提供担保余额为人民币
47,812.16万元。因信贷审批等原因，在公司控股子公司河南海王集团与河南汇程签署《股权转让协议》时，河南东森无法解除上述授信担保，故导致公司构成对外担保。河南东森应于股权交割日后6个月内完全解除公司为其债务所提供的担保责任。除上述事项外，公司不存在为目标公司提供财务资助、委托理财以及其他目标公司占用公司资金的情况。
3、截至目前，公司与河南东森经营性应付余额为1,901.79万元。上述款项系公司与河南东森之间因采购与销售等日常经营业务形成，上述往来款将根据具体账期进行结算。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：河南海王医药集团有限公司
乙方：河南汇程医疗科技有限公司
丙方（目标公司）：河南东森医药有限公司
丁方：深圳市海王生物工程股份有限公司
戊方（保证人）：杨梦
（一）交易方案
甲乙双方一致同意，由乙方收购甲方持有的丙方100%股权（下称“标的股权”）。股权转让完成后，乙方持有丙方100%股权，甲方不再持有丙方股权。
（二）定价依据及转让价格

目标公司基准日经审计的净资产金额为296,844,178.49元。甲方、乙方及丙方一致同意，以截止2025年11月30日丙方财务报表载明可分配利润中的
41,000,374.07元对甲方进行分配（即甲方取得分红款41,000,374.07元）。
甲乙双方一致同意，甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%的股权，股权价值根据丙方审计报告审定的净资产金额并考虑分红、以及过渡期审计报告审定的丙方合并报表过渡期损益归甲方享有等事项，综合商定为248,007,896.79元，即股权转让款为248,007,896.79元。
（三）价款支付
1、乙方应于本协议签署后3个工作日内向甲方支付股权转让款定金1,500万元；
2、乙方应于丙方完成股权工商变更登记之日后3个工作日内向甲方支付全部股权款，即248,007,896.79元。
（四）融资担保处置
因丙方经营需要，截止本协议签订时，丙方存在由甲方及其关联公司、丁方提供担保的银行融资事项，前述融资担保事项的解决，各方确认如下：
乙方及丙方承诺：股权交割日后6个月内，完全解除甲方及其关联公司、丁方为丙方对外债务所提供的任何形式的担保（包括但不限于保证、抵押、质押）且使甲方及其关联公司、丁方免于因丙方对外债务而承担任何担保责任及其风险。且在甲方及其关联公司、丁方为丙方对外银行贷款融资担保解除之前，丙方承诺不得增加甲方及其关联公司、丁方所担保主债权的实际发生额。
如因丙方未按本协议约定按时解除甲方及其关联公司、丁方的担保责任，给甲方及其关联公司、丁方造成损失的（包括直接损失和间接损失），由丙方承担赔偿责任。若因丙方未按时偿还融资款，甲方及其关联公司、丁方承担了担保责任的，则丙方除了向甲方及其关联公司、丁方赔偿全部代偿款外，还应以代偿款为基数自甲方及其关联公司、丁方代偿之日起按照年化8%的标准向其支付资金占用利息，并赔偿甲方及其关联公司、丁方为应对追责而支出的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。丙方应于甲方及其关联公司、丁方遭受损失或支付代偿款后三日内向甲方及其关联公司、丁方支付赔偿款或代偿款及全部费用，乙方、戊方对丙方前述付款义务承担连带保证责任，保证期间为三年，
自丙方义务履行期限届满之日起算。
（五）交割日后目标公司的法人治理结构
交割日后，甲方不再为丙方股东，甲方退出丙方董事会、监事会。
（六）交割及损益处理
1、甲乙双方确认，丙方完成本次股权转让工商变更手续之日为交割日。
2、交割日后，由甲方聘请具有资质的审计机构对丙方及其下