永东股份:《重大经营与投资决策管理制度》(2025年12月)

山西永东化工股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关法律、法规、规则及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切重大经营及投资行为。

第二章 决策范围
第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括：
（一）日常交易
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易；
资产置换中涉及前款规定交易的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。
（二）除前项规定外的交易事项，包括：
1、购买资产；
2、出售资产；
3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4、提供财务资助（含委托贷款等）；
5、租入或者租出资产；
6、对外捐赠；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权或者债务重组；
10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；
12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13、深圳证券交易所认定的其他交易。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。
第五条 公司进行风险投资、对外融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行，不适用本制度。
第三章 决策权限和程序
第六条 公司签署日常交易相关合同的审批权限及决策程序如下：
（一）涉及本制度第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的标的额在 1000 万元以内（包括 1000 万元）及涉及本制度第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的标的额在 600 万以内（包括 600 万元）的，由总经理决定；
（二）涉及本制度第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的标的额超过 600 万元但不超过公司最近一期经审计总资产值的 50%（包括 50%）的，或涉及本制度第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的标的额超过 1000 万元但不超过公司最近一期经审计主营业务收入的 50%（包括 50%）的，由总经理提出方案后总经理办公会审议批准；
（三）涉及本制度第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；涉及本制度第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的，应当及时披露。
除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应及时披露。
第七条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本制度第六条第一款第（三）项及第六条第二款规定标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并提示风险。
第八条 公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第九条 已按照本制度第六条披露日常交易相关合同的，公司应当关注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及时披露并说明原因。

第十条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除第六条规定外的其他重大经营及投资事项未达到前款标准的，董事会授权董事长审批。
第十一条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列
标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十条和第十一条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生的交易属于下列情形之一，可以免于按照本制度第十一条规定提交股东会审议，而由董事会审议决定，且仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第十一条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。
第十四条 公司发生交易达到本制度第十一条规定标准，交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第十一条规定标准，交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第十条、第十一条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及
资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第十五条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十四条规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十六条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十四条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十八条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情形除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第二十条 公司不