永东股份:《审计委员会工作细则》(2025年12月)

山西永东化工股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为强化山西永东化工股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，完善公司治理结构，确保董事会对高级管理人员的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下简称审计委员会），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内部和外部审计工作的沟通、监督和核查工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 审计委员会的设立与运行
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董
事组成，其中独立董事应当过半数，成员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 提名，并由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作，召集和主持审计委员会
会议；主任委员由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免，并报请董事会批准产生。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第八条 审计委员会成员的任期和公司其他董事相同，每届任期不得超过 3 年，任期届满，连选可连任，但是独立董事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会成员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十条 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，或独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，
在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，且公司应自前述事实发生之日起六十日内按照本工作细则的规定完成补选。
第十一条 公司负责内审的内部审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的办事机构。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所、《公司章程》相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会在审核财务信息及其披露时，结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，密切关注下列主要风险因素：

（1）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；
（2）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；
（3）公司被出具非标准审计意见的审计报告；
（4）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；
（5）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；
（6）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。
审计委员会关注重大关联交易、重大资金往来、重要资产、收入和成本费用等方面的重大会计审计问题，可以结合监管机构发布的年报工作通知、会计监管报告等，关注监管机构提示的财务问题和会计准则实施重点。
公司在财务会计报告被出具非标准审计意见、变更会计估计、自主变更会计政策、更正已披露定期报告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财务报表数据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，应当按相关规定披露董事会、审计委员会对该事项的意见或者说明。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十六条 审计委员会监督及和评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十七条 公司设内部审计机构，内部审计部门对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十八条 内部审计部每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门针对公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十九条 审计委员会应当监督指导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计部门进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
审计委员会督促内部审计机构对相关问题线索进行检查时，应当指导内部审计机构制定检查方案，对检查的重点事项、重点领域进行审核，且应当确保不受管理层干扰。当公司内部核查难以厘清财务造假涉及的范围、领域、人员，或者面临较大困难阻碍时，审计委员会可以聘请第三方中介机构协助工作，如开展独立调查、出具专业意见等。
审计委员会组织开展调查工作时，应当评估调查人员的独立性和专业性，审查调查范围、调查重点和时间安排，及时了解调查工作的关键成果和重要进展，以更好地监督和指导调查工作。
第二十条 审计委员会监督指导内部审计部门开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计部门对公司内部控制的关键领