永东股份:《董事、高级管理人员离职管理制度》(2025年12月)

山西永东化工股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和《山西永东化工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管
理人员因任期届满、辞职、被解除职务、退休或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员在任期届满以前辞职的，应
当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。
独立董事在任期届满以前辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第四条 除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另
有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，继续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
除前款所列情形外，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效。
第五条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事、高级
管理人员辞职的相关情况。公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项（如有）予以披露。
第六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期计算薪资并予以发放。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，
公司应当解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。
第九条 股东会可以决议解任董事，董事会可以决议解任高级
管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以合理赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同、高级管理人员劳动合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理

第十条 董事、高级管理人员应于离职生效后 5 个工作日内，向
董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，交接记录由董事会秘书存档备查。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重
大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，审计结论无异常方可办理离职手续或移交手续。
公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。
第十二条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公
开承诺及其他未尽事宜，公司应当对离职董事、高级管理人员承诺履行事项进行跟踪监督。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后 3 个
工作日内，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2 年，但对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不得短于 2 年。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其未履行完毕的公开承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
第十五条 董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害
公司利益行为的董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。

第十六条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责任。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第五章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月
内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规
定：
（一）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（二）在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2.公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
3.中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第二十条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十一条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时
通知公司董事会秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第六章 责任追究机制
第二十二条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可
自收到通知之日起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核。复核期间不影响公司采取相应的法律措施。
第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。

第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度所称“内”都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
山西永东化工股份有限公司
二〇二五年十二月三十日