ST百灵:2025年第三次临时股东会的法律意见书

关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法 律 意 见 书
[2025] 黔北律意字第 724 号
致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师郑锡国、张妮
出席了公司于 2025 年 12 月 30 日上午 10：00 在贵州省安顺市经济技术开
发区西航路 212 号贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室召开的公司2025 年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规章和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称（“公司章程”）、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可以将本法律意见书作为本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
一、本次股东会的召集和召开程序
(一)本次股东会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董
事会于 2025 年 12 月 17 日公告了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关
于召开 2025 年第三次临时股东会通知的公告》(更正后)（公告编号:2025-052）。根据公告的通知，公司董事会提请本次股东会审议的事项为：
1.00、审议《《关于修订<公司章程>的议案》》；
2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
2.01、审议《股东会议事规则》；
2.02、审议《董事会议事规则》；
2.03、审议《独立董事工作制度》；
2.04、审议《关联交易管理制度》；
2.05、审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
2.06、审议《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》；
2.07、审议《对外投资管理制度》；
2.08、审议《风险投资管理制度》；
3.00、审议《关于取消公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》
（二）本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议召开的日期、时间：2025年12月30日（星期二）上午十时；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月30日（现场股东会召开当日）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025年12月30日(现场股东会召开当日)9:15，结束时间为2025年12月30日(现场股东会结束当日)15:00 。
本所律师认为：本次股东会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的
规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致，符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、出席本次股东会人员的资格
（一）出席现场会议的人员
出席本次股东会现场会议的股东及股东代表 9 人，于股权登记日合计持有 412,880,376 股，占公司总股份的 29.5421%。
（二）参加网络投票的人员
根据本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 655 人，代表公司有表决权的股份 26,685,764 股，占公司股份总数的比例为 1.9094%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
（三）出席现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东会，其资格符合法律、法规及公司章程的有关规定。
三、本次股东会表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经审议表决，提交本次股东会审议的议案获得了通过，具体表决情况如下：
议案 1.00《《关于修订<公司章程>的议案》》；
总表决情况：
同意 433,418,992 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.6015%；反对 5,716,703 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3005%；弃权 430,445 股（其中，因未投票默认弃权 163,000 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0979%。
中小股东总表决情况：
同意 26,227,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.0124%；反对 5,716,703 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.6581%；弃权 430,445 股（其中，因未投票默认弃权 163,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.3296%。
议案 2.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；
议案 2.01《股东会议事规则》；
总表决情况：
同意 432,866,892 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.4759%；反对 6,041,148 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3743%；弃权 658,100 股（其中，因未投票默认弃权 188,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1497%。
中小股东总表决情况：
同意 25,675,208 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 79.3070%；反对 6,041,148 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.6602%；弃权 658,100 股（其中，因未投票默认弃权 188,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0328%。
议案 2.02《董事会议事规则》；
总表决情况：

同意 432,832,092 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.4680%；反对 6,073,848 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3818%；弃权 660,200 股（其中，因未投票默认弃权 188,300 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1502%。
中小股东总表决情况：
同意 25,640,408 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.1995%；反对 6,073,848 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.7612%；弃权 660,200 股（其中，因未投票默认弃权 188,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0393%。
议案 2.03《独立董事工作制度》；
总表决情况：
同意 432,769,092 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.4537%；反对 6,140,848 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3970%；弃权 656,200 股（其中，因未投票默认弃权 188,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1493%。
中小股东总表决情况：
同意 25,577,408 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.0049%；反对 6,140,848 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 18.9682%；弃权 656,200 股（其中，因未投票默认弃权 188,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0269%。
议案 2.04《关联交易管理制度》；
总表决情况：
同意 433,042,692 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.5159%；反对 6,195,703 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4095%；弃权 327,745 股（其中，因未投票默认弃权 37,500 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0746%。
中小股东总表决情况：
同意 25,851,008 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 79.8500%；反对 6,195,703 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 19.1376%；弃权 327,745 股（其中，因未投票默认弃权 37,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0124%。
议案 2.05《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；
总表决情况：
同意 433,649,892 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.6541%；反对 5,325,003 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2114%；弃权 591,245 股（其中，因未投票默认弃权 36,400 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1345%。
中小股东总表决情况：
同意 26,458,208 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.7256%；反对 5,325,003 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 16.4482%；弃权 591,245 股（其中，因未投票默认弃权 36,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.8263%。
议案 2.06《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》；
总表决情况：
同意 433,633,992 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.6505%；反对 5,679,103 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.2920%；弃权 253,045 股（其中，因未投票默认弃权 31,200 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0576%。
中小股东总表决情况：
同意 26,442,308 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.6765%；反对 5,679,103 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 17.5419%；弃权 253,045 股（其中，因未投票默认弃权 31,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.7816%。
议案 2.07《对外投资管理制度》；
总表决情况：
同意 432,505,392 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
98.3937%；反对 6,794,303 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.5457%；弃权 266,445 股