山东威达:重大信息内部报告制度

山东威达机械股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为加强山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、及时、完整、公平地进行信息披露，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门和分支机构主要负责人；
（二）公司子公司董事长（或执行董事）、经理、分支机构负责人；
（三）持有公司 5%以上股份的股东；
（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（五）公司控股股东、实际控制人；
（六）其他对公司重大事件可能知情的人士；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息披露义务人。
第四条 本制度适用于公司各部门、分支机构、分公司、子公司。公司各部门、分支机构、分公司、子公司的主要负责人应当指定熟悉相关业务的人员为重大事项报告联络人，并向证券部报备，以保证本制度的贯彻执行。
重大事项报告联络人拟发生变更，应及时知会公司董事会秘书，并在变更之日起两个工作日内以书面方式向公司证券部报备。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司各部门、分支机构、分公司、子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会审议的事项；
（二）各分、子公司召开董事会、股东会并作出决议；

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.转让或者受让研发项目；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
发生“提供财务资助”“提供担保”事项时，无论金额大小均需报告；其余事项达到下列标准之一的，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对净额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（四）公司发生的关联交易事项：
1.签署“第（三）项”规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
（五）诉讼和仲裁事项。
（六）重大变更事项：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.董事会审议通过发行新股或其他再融资方案；
4.公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（1）外部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
1）新的行业标准影响市场竞争格局；
2）产品价格大幅变动；
3）市场出现的替代产品严重损害公司产品销售；
4）自然灾害对公司生产经营产生重大影响；
5）贸易环境出现重大变化，如关税、反倾销、限制进出口等；
6）其他外部经营环境重大变化情形。
（2）内部经营环境发生重大变化，包括但不限于：
1）公司产品结构或者市场结构重大调整；

3）获取新的资质或者市场准入证明；
4）提供新的服务以及进入新的业务领域；
5）对公司经营业绩可能产生重大影响的原材料、燃料、动力成本变化；
6）关键生产技术革新、科研项目取得突破性成果；
7）公司内部新的重大项目建设；
8）对公司经营产生重大影响的非正常停产、生产事故、产品事故、安全事故、环保事故等；
9）其他内部经营环境发生重大变化情形。
6.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7.公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8.法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9.公司董事、高级管理人员辞任、被公司解聘；
10.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
12.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
13.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）社会责任事项：
1.发生重大环境、生产及产品安全事故；
2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
3.不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4.其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
（八）环境信息事项：
1.公司环境保护方针、年度环境保护目标及成效；
2.公司年度资源消耗总量；
3.公司环保投资和环境技术开发情况；
4.公司排放污染物种类、数量、浓度和去向；
5.公司环保设施的建设和运行情况；
6.公司在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废弃产品的回收、综合利用情况；
7.与环保部门签订的改善环境行为的自愿协议；
8.公司受到环保部门奖励的情况；
9.公司自愿公开的其他环境信息。
（九）其它重大事项：
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7.公司及公司股东发生承诺事项；
8.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（十）重大风险事项：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
7.主要或者全部业务陷入停顿；
8.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

报告义务人对于无法判断其重要性的信息必须于当日向公司董事会秘书咨询。
（十一）公司控股股东、实际控制人信息：
1.公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（2）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（3）法院裁决禁止转让其所持股份；
（4）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（5）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（6）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（7）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（8）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（9）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（10）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（11）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
2.媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
3.以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，