江南化工:关于收购辽宁华丰民用化工发展有限公司股权并增资暨关联交易的公告

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2025-079
安徽江南化工股份有限公司
关于收购辽宁华丰民用化工发展有限公司股权并增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易事项概述
（一）本次交易基本情况
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）与宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本安元年”）拟签署《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工股份有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之股权转让协议》，公司拟以现金方式收购本安元年持有的辽宁华丰民用化工发展有限公司（以下简称“华丰民用”）98.4982%股权，交易对价为 15,816.8410 万元。
同时江南化工拟与辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员会、辽宁北方华丰特种化工有限公司（以下简称“华丰特种”）和华丰民用共同签署《关于辽宁华丰民用化工发展有限公司之增资协议》，华丰特种拟将持有华丰民用3,712.4292 万元的债权以债转股的方式向华丰民用增资，同时江南化工拟向华丰民用现金增资 4,158.5981 万元，降低华丰民用资产负债率，增资完成后，华丰民用注册资本金达 9,100 万元。本次交易完成后，华丰民用将成为公司控股子公司。
（二）交易性质概述
根据实质重于形式原则并出于谨慎性考虑，公司将本安元年认定为本公司控股股东北方特种能源集团有限公司（以下简称“特能集团”）的关联方，但不属于特能集团直接或间接控制的关联方。同时，华丰特种是公司控股股东特能集团控制的企业，与公司为同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2025 年 12 月 30 日召开的公司第七届董事会第十一次会
议审议通过，关联董事杨世泽、代五四、李宏伟、方晓、孙飞回避表决。本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
名称 宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0301
执行事务合伙人 北京民安卓越投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AJ55X94
注册资本 25,100 万人民币
成立日期 2018 年 4 月 16 日
经营范围 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至目前，北方特种能源集团有限公司持有合伙企业
合伙人信息 59.761%出资比例，河南省前进化工科技集团股份有限公司持
有合伙企业 39.8406%出资比例，北京民安卓越投资管理有限
公司持有合伙企业 0.3984%出资比例。
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，公司控股股东特能集团为宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有合伙企业 59.761%出资比例。根据实质重于形式原则并出于谨慎性考虑，公司将本安元年认定为本公司控股股东特能集团的关联方，但不属于特能集团直接或间接控制的关联方。
除上述情形外，宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
（三）交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本安元年未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为公司购买华丰民用 98.4982%股权并向其现金增资 4,158.5981 万
元。同时华丰特种拟将持有华丰民用 3,712.4292 万元的债权以债转股的方式向华丰民用增资。
（一）基本概况
名称 辽宁华丰民用化工发展有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住址 抚顺市顺城区前甸镇台山堡
法定代表人 王哲
统一社会信用代码 91210400670472998G
注册资本 6107.214 万人民币
成立日期 2008 年 1 月 16 日
许可项目：民用爆炸物品生产；道路货物运输（不含危险货
物）；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：金属制品研发；金属制品销售；消防
经营范围 器材销售；安防设备制造；安防设备销售；机械零件、零部件销
售；橡胶制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；小微型客车租赁经营服务；
非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）
股东名称 持有 98.4982%股权，辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员
会持有 1.5018%股权。
（二）主营业务情况
华丰民用拥有工业雷管生产许可能力 6,365 万发，其中电子雷管 2,665 万发；
塑料导爆管生产能力 25,000 万米。主营业务为民用爆炸物品生产；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输等。
（三）主要财务指标
华丰民用主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 27,971.27 25,013.91 19,842.23
负债总额 26,139.75 24,104.18 19,738.58
资产净额 1,831.52 909.73 103.65
营业收入 24,782.23 29,384.27 18,302.84
利润总额 851.53 791.22 485.43
净利润 851.53 806.08 494.58
注 1：2023 年和 2024 年数据是天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计华丰
民用 2023 年和 2024 年数据，并出具《审计报告》（天健沪审〔2025〕547 号）。
注 2：2025 年 9 月 30 日数据未经审计。
（四）标的公司权属情况
1.截至本公告日，华丰民用股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利。
2.截至本公告日，华丰民用公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3.截至本公告日，华丰民用不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易标的资产的最终交易价格以中威正信（北京）资产评估有限公司出具、并经有权国有资产监督管理机构授权单位备案的《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权所涉及的辽宁华丰民用化工发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字〔2025〕7006 号）的收益法评估结果作为参
考依据，经交易双方协商一致后确定。
根据公司聘请的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（评估
基准日为 2024 年 12 月 31 日），本次评估最终采用收益法的评估结果 16,058 万
元作为华丰民用的股东全部权益的评估值，与华丰民用净资产账面价值 909.73万元相比增值率 1,665.14%。评估增值率较高的主要原因为收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑，受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。标的公司拥有的市场和经营资质、客户资源、销售网络等无形资源在内的企业整体的综合获利能力无法在账面价值中体现。
经交易双方协商一致，双方同意标的公司 100%股权的价格为 16,058 万元，
即 98.4982%股权的交易对价为 15,816.8410 万元。股权收购完成后，江南化工和华丰特种拟以此次评估价值为依据共同向华丰民用增资，此次增资价格为 2.63元/每注册资本，其中华丰特种以债转股方式向华丰民用增资 3,712.4292 万元，江南化工以现金方式向华丰民用增资 4,158.5981 万元。增资完成后，华丰民用注册资本金达 9,100 万元。收购和增资完成后华丰民用股权结构如下表：
股东名称 股权比例（%）
安徽江南化工股份有限公司 83.48
辽宁北方华丰特种化工有限公司 15.51
辽宁华丰民用化工发展有限公司工会委员会 1.01
合计 100
本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商一致后确定，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议主要内容
（一）《宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业与安徽江南化工股份有限公司关于辽宁华丰民用化工发展有限公