浙江荣泰:浙江荣泰电工器材股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603119 证券简称：浙江荣泰 公告编号：2025-094
浙江荣泰电工器材股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六
次会议的通知及资料已于 2025 年 12 月 25 日以电话、邮件等方式送达至全体董
事，并于 2025 年 12 月 30 日 10:00 在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议由董事长曹梅盛召集并主持，会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人，公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融资渠道，全面提升公司综合实力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
此议案已经公司董事会独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《浙江荣泰电工器材股份有限公司关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-095）。

(二)审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
公司制定了本次发行并上市的方案，具体如下：
1、上市地点
本次发行的境外上市外资股（H 股）（以普通股形式）拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
4、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低公众持股比例、最低流通比例规定等监管要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次公司拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售选择权行使前）；董事会届时有权根据市场情况授予承销商不超过前述 H 股发行股数的 15%的超额配售选择权。本次发行最终发行比例、发行数量及是否授予行使超额配售选择权等，由公司股东会授权董事会及/或董事
会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准/备案以及发行时的市场情况确定，以公司根据与有关整体协调人/全球协调人/承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
5、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象为符合相关条件的参与香港公开发售的公众投资者和参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格机构投资者（QDII）、履行境外投资备案（ODI）程序的投资者以及中国法律法规或中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
6、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国内外资本市场情况、公司所处行业可比公司的一般估值水平以及市场认购情况，并根据境外订单需求和比价的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
7、发行时间
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由公司股东会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
8、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购倍数而可能有所不同，但仍会严格按照《联交所上市规则》指定（或获豁免）
的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可根据《联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。有关回拨机制将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。
在本次发行中，最初发售的股份总数的至少 40%必须分配予配售部份的投资者（基石投资者除外）。关于香港公开发售的初始分配和回拨机制，除融资额较大的情况下可根据上市规则申请豁免，须按下列 A 或 B 任一机制厘定认购部份的股份分配指定份额：
机制 A：
初步分配招股事项所发售股份的 5%, 最多回拨到 35%；或
机制 B：
初步分配招股事项不少于所发售股份 10%，不设回拨机制。
若投资者对认购部份的需求低于初订分配份额，则可将该等认购不足的股份转拨予配售部份。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在符合有关法律法规及《联交所上市规则》要求的前提下，在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《联交所上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者（如有）除外）。
状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
9、承销方式
本次发行由整体协调人/全球协调人/主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
10、筹资成本分析
预计本次境外发行股票并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、印刷商费用、背调机构费用、诉讼查册费用、向香港联交所支付的首次上市费用、注册招股说明书费用、路演费用、秘书公司费用、H 股股份过户登记处费用、合规顾问费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
11、发行中介机构的选聘
本次境外发行股票并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人等）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会并由董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
12、与本次发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售（如有）、募集资金用途、承销方式等事项，公司将根据相关法律规定、本次发行并上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
需提交公司股东会审议。
(三)审议通过了《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
为申请在境外公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板上市，公司拟根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定以及 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合相关条件的境外专业机构、企业和自然人及其他符合监管规定的投资者，发行或配售 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。公司在本次 H 股上市后将转为境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
此议案已经公司董事会独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
(四)审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票并上市决议有效期的议案》
根据公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市工作的需要，拟提请公司股东会同意：公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所）对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权期限届满（如有）孰晚日。
表决结果：8 名赞成；0 名反对；0 名弃权。
此议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
(五)审议通过了《关于公司申请首次公开发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣除相关发