浙江荣泰:浙江荣泰电工器材股份有限公司董事会审计委员会工作规程(草案)(H股发行并上市后适用)

浙江荣泰电工器材股份有限公司
董事会审计委员会工作规程（草案）
（H股发行并上市后使用）
第一章 总 则
第一条 为强化和规范浙江荣泰电工器材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《浙江荣泰电工器材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规程。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由
三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事（即非执行董事），其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为符合公司股票上市地证券交易所要求的会计专业人士（会计专业人士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验等三类资格之一，并应符合《香港上市规则》规定的其他相关要求）。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经 验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。主任委员（召集人）由董事会选举产生。
第八条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责；
（三）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；
（四）符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》 规定的其他条件。
第九条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

委员在任职期间，如有委员因辞职或其他原因不再适合担任公司董事职务或 应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》规定的独立性的情形时，即 自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规程增补新的委员。
公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、 会计和公司监管规范等方面的专业知识。
公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时 可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 《公司法》《公司章程》关于董事任职资格、义务规定适用于审计委员会委员。
第三章 职责与权限
第十二条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十三条 审计委员会的职权范围应至少包括：
（一）与公司外部审计机构的关系
1、向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的 薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；
2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有 效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇 报责任；
3、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言， 外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任 何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属 于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任 何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
4、担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系。
（二）审阅公司的财务资料
审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
1、会计政策及实务的任何更改；
2、涉及重要判断的地方；
3、因审计而出现的重大调整；
4、企业持续经营的假设及任何保留意见；
5、是否遵守会计准则；
6、是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就上述第（二）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司下属会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（三）监督及评估公司的财务汇报制度、风险管理及内部控制
1、检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；
2、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
4、确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
5、检讨公司的财务及会计政策及实务；
6、检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构 就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管 理层作出的回应；
7、确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》 中提出的事宜；
8、就上述事宜及其他公司股票上市地证券监管规则所载的事宜向董事会汇 报；
（四）检阅公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注，审计委员会应确保有适当安排，让公 司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（五）法律、法规、公司股票上市地上市规则规定及公司董事会授予的其他 事宜。
第十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会或公司股票上市地证券监管机构的有关 规定、《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。
第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十七条 审计委员会在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。
第十八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告 并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已 经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二十二条 董事会、审计委员会应当根据公司内部审计