华银电力:大唐华银电力股份有限公司董事会议事规则

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大唐华银电力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成及结构
第二条 公司董事会由11名董事组成（包括1名职工董
事）。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
职工董事由职工代表担任，经职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。
第三条 董事会下设董事会办公室，与证券资本部合署
办公，由董事会办公室确定专人保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会职责权限

第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东会授权董事会对下列事项行使决定权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（指引原文）
1.公司发生购买或者出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的 50%（除
公司在一年内购买、出售的资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项应提交股东会审议以外）；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50％，或者虽然交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，但绝对金额低于 5000 万元；
（3）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或者虽然交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，但绝对金额低于 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或者虽然交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，但绝对金额低于 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或者虽然交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，但绝对金额低于 500 万元。
2.在公司及公司控股子公司的对外担保总额（含本次拟担保额）低于最近一期经审计净资产的 50%时，公司及公司控股子公司所作的担保。
3.在公司的对外担保总额（含本次拟担保额）低于最近
一期经审计总资产的 30%时，公司所作的担保。
4.为资产负债率在 70%以内的担保对象提供的担保。
5.单笔担保额（或一年内同一个项目累计担保额）在最近一期经审计净资产 10%以内的担保。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于超出上述 1 至 5 款中任何一款规定范围的相关交易
事项，以及对股东、实际控制人及其关联方提供的担保均应提交股东会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、总会计师（财务负责人）、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四章 董事会专门委员会的设置

第五条 董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会成员应独立董事占多数，并担任召集人。经董事会通过，董事会也可以根据实际需要，设立其他专门委员会并规定其职责。
第六条 董事会专门委员会是董事会下设专门工作机
构，对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，为董事会重大决策提供咨询意见和建议等。未经董事会授权，专门委员会不得以董事会名义作出任何决议。
第七条 董事会专门委员会履行职责时，应当尽量使各
成员董事达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应当向董事会提交各项不同意见并作出说明。
第五章 董事会成员的权利和义务
第八条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有。
（八）不得擅自披露公司秘密。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
（二）应公平对待所有股东。
（三）及时了解公司业务经营管理状况。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议。
（二）督促、检查董事会决议的执行。
（三）董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期
会议。

第十九条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（二）三分之一以上董事联名提议时。
（三）审计委员会提议时。
（四）董事长认为必要时。
（五）二分之一以上独立董事提议时。
（六）经理提议时。
（七）证券监管部门要求召开时。
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式。
（四）明确和具体的提案。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述（召开董事会临时会议的）书面提议和有关材料后，经与提议人核实材料完整无误和了解有关情况后，应当将提议材料和所了解的情况于 2 个工作日内报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及高级管理人