上海医药:上海市锦天城律师事务所关于《上海医药集团股份有限公司收购报告书》之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

释 义...... 3
正 文...... 4
一、 收购人及一致行动人的基本情况......4
二、 本次收购目的及决定......11
三、 收购方式......12
四、 本次收购的资金来源......13
五、 本次收购的后续计划......13
六、 本次收购对上市公司的影响分析......14
七、 与上市公司之间的重大交易......17
八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况......18
九、 《收购报告书》的格式与内容......18
十、 结论意见......18
上海市锦天城律师事务所
关于《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
之法律意见书
致：上海上实（集团）有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海上实（集团）有限公司（以下简称“公司”或“上海上实”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，就上海上实为本次收购而编制的《上海医药集团股份有限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。
2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方向本所提供的文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司、政府有关部门及其他有关单位出具的证明或口头陈述，出具法律意见。
4、在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作
出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供贵司为本次收购之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在《收购报告书》中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
收购人、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上市公司、上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
一致行动人、金钟控股 指 金钟国际控股有限公司，上海上实之一致行动人
上实国际 指 上实国际投资有限公司，上实集团之全资子公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《收购报告书》 指 《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上
本次收购、本次股权调整 指 实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上海
医药权益，并成为上海医药间接控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

正 文
一、 收购人及一致行动人的基本情况
（一） 收购人及一致行动人的基本情况
1. 收购人的基本情况
根据收购人提供的相关资料和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，上海上实的基本情况如下：
企业名称 上海上实（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132278215T
注册地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人 冷伟青
注册资本 185,900 万元
成立时间 1996 年 8 月 20 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经
经营范围 营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 1996 年 8 月 20 日至无固定期限
股权结构 上海市国资委 100%持股
2. 一致行动人的基本情况
根据收购人提供的相关资料和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，金钟控股的基本情况如下：
企业名称 金钟国际控股有限公司
英文名称 Golden Bell International Holdings Limited
注册地址 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
注册资本 100 万港元
成立时间 2025 年 5 月 30 日
登记证号码 78238885
董事 冷伟青、张芊、姚嘉勇
股权结构 上海上实（集团）有限公司持股 100%

（二） 收购人及一致行动人股权控制关系
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，一
致行动人为收购人的全资子公司，收购人及一致行动人实际控制人均为上海市国
资委。
收购人及一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
（三） 收购人、一致行动人及所控制核心企业的主营业务情况
1. 收购人及其所控制的核心企业的主营业务情况
根据《收购报告书》及收购人提供的相关资料和确认并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，上海上实是国内拥有较强综合实力、开展多元化经营
的大型综合性集团企业，公司本部以投融资及管理为主，下属公司的主营业务涵
盖了股权投资、房地产物业开发和物业投资、金融、财务公司和其他业务。
截至 2025 年 11 月 30 日，上海上实直接持股超过 50%的核心企业情况如下
表所示：
序 企业名称 直接持 注册资本 主要经营范围
号 股比例 （万元）
崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投
上海实业东滩投资开发 资，资产管理，房地产开发，物业管理，本
1 （集团）有限公司 100% 250,000.00 核准经营范围内的信息咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2 上海上实新城市开发有 100% 180,000.00 一般项目：市政设施管理；公共事业管理服
限公司 务；文化场馆管理服务；环境卫生公共设施

序 企业名称 直接持 注册资本 主要经营范围
号 股比例 （万元）
安装服务；园区管理服务；停车场服务；物
业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：建设工程施工；房地产开发经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可