上海医药:上海市锦天城律师事务所关于上海上实(集团)有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

释 义...... 3
正 文...... 4
一、 收购人及一致行动人的主体资格......4
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形...... 5
三、 本次收购的主要程序......5
四、 本次收购是否存在法律障碍......6
五、 本次收购的信息披露情况......6
六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为...... 6
七、 结论意见......7
上海市锦天城律师事务所
关于上海上实（集团）有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之法律意见书
致：上海上实（集团）有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海上实（集团）有限公司（以下简称“公司”或“上海上实”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的有关规定，就上海上实及其一致行动人金钟国际控股有限公司（以下简称“金钟控股”）本次收购所涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
1、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定出具法律意见。
2、本所已经得到本次收购涉及各方的保证：即各方已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或说明；各方向本所提供的文件或说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致和相符。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司、政府有关部门及其他有关单位出具的证明或口头陈述，出具法律意见。
4、在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供贵司为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
收购人、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上市公司、上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
一致行动人、金钟控股 指 金钟国际控股有限公司，上海上实之一致行动人
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《收购报告书》 指 《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上
本次收购 指 实新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上海
医药权益
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
法律法规 指 中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

正 文
一、 收购人及一致行动人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人提供的相关资料和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，上海上实的基本情况如下：
企业名称 上海上实（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132278215T
注册地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人 冷伟青
注册资本 185,900 万元
成立时间 1996 年 8 月 20 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经
经营范围 营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营期限 1996 年 8 月 20 日至无固定期限
股权结构 上海市国资委 100%持股
（二） 一致行动人的基本情况
根据收购人提供的相关资料和确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，金钟控股的基本情况如下：
企业名称 金钟国际控股有限公司
英文名称 Golden Bell International Holdings Limited
注册地址 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
注册资本 100 万港元
成立时间 2025 年 5 月 30 日
登记证号码 78238885
董事 冷伟青、张芊、姚嘉勇
股权结构 上海上实（集团）有限公司持股 100%
（三） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据收购人及一致行动人提供的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海上实及金钟控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，收购人及一致行动人具备实施本次收购的主体资格。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”
根据《收购报告书》，本次收购系上海市国资委将其持有的上实集团 100%股权无偿划转至上海上实的全资子公司金钟控股，从而使得上海上实持有及控制上海医药的股份从原有的 25.303%增至 38.748%。
上海市国资委已于 2025 年 10 月出具《市国资委关于上海实业（集团）有限
公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192 号），要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。
综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、 本次收购的主要程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2025 年 10 月 13 日，上海市国资委出具《市国资委关于上海实业（集团）
有限公司股权调整有关事项的通知》（沪国资委产权〔2025〕192 号），要求将上实集团全部股权调整至金钟国际控股有限公司。
2、2025 年 12 月 29 日，上实集团董事会依据上海市国资委的通知要求出具
决议，同意更新股东名册，将上实集团全部股权调整至金钟控股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法律程序。
四、 本次收购是否存在法律障碍
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人及一致行动人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，具体详见本法律意见书之“一、收购人的主体资格”及“三、本次收购履行的法定程序”。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、 本次收购的信息披露情况
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》的相关要求编制了《收购报告书》及其摘要。
同时，上市公司已于 2025 年 10 月 15 日披露了《上海医药集团股份有限公司关
于控股股东股权调整的提示性公告》（公告编号：临 2025-092）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》等相关法律法规的规定就本次收购履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一） 收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二） 收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人及一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告、收购人及一致行动人的确认