上海医药:上海医药集团股份有限公司收购报告书

上海医药集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海医药集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称： 上海医药
股票代码： 601607.SH、02607.HK
收购人名称： 上海上实（集团）有限公司
住所及通讯地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
一致行动人： 金钟国际控股有限公司
住所及通讯地址： 香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
签署日期：2025 年 12 月

收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上海医药拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海医药拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股权无偿划转导致收购人及其一致行动人间接控制的上市公司股份表决权比例超过 30%，从而触发收购人及其一致行动人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%......”，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人及其一致行动人声明......1
目 录...... 2
第一节 释义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......6
一、收购人基本情况......6
（一）收购人基本情况......6
（二）收购人控股股东、实际控制人......6
（三）收购人控制的核心企业及其主营业务的情况......7
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 8
（五）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......9
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况......9
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......10
二、一致行动人基本情况......13
（一）收购人与一致行动人之间的关系...... 13
（二）一致行动人基本情况......13
（三）一致行动人控股股东、实际控制人......13
（四）一致行动人控制的核心企业及其主营业务的情况......14
（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 14
（六）一致行动人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 14
（七）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况......14
（八）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......15
第三节 收购决定及收购目的......16
一、收购目的......16
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......16
三、收购履行的程序......16
（一）本次收购已经履行的相关程序......16
（二）本次收购尚需履行的相关程序......17
第四节 收购方式......18
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况......18
二、本次收购的具体情况......19
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况......19
第五节 资金来源......20
第六节 免于发出要约的情况说明......21
一、免于发出要约的事项及理由......21
二、本次收购前后上市公司股权结构......21
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 21
第七节 本次收购完成后的后续计划......22 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划22
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划......22
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划......22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......23
六、对上市公司分红政策调整的计划......23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
第八节 对上市公司的影响分析......24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 24
（一）本次交易前后的同业竞争情况......24
（二）关于避免同业竞争的承诺......25
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 25
第九节 与上市公司之间的重大交易......27
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 27
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易......27
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排...... 27
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......27
第十节 前六个月内买卖上市公司股份情况......28
一、收购人买卖上市公司股票的情况......28 二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的
情况...... 28
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 29
一、收购人及其一致行动人最近三年财务报表审计情况......29
（一）上海上实......29
（二）金钟控股......34
二、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等...... 355
第十二节 其他重大事项......36
第十三节 备查文件......37
一、备查文件......37
二、查阅方式......37
收购人声明......38
一致行动人声明......39
律师声明......40
附表：收购报告书......43
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书、收购报告书 指 《上海医药集团股份有限公司收购报告书》
收购人、上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上市公司、上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
一致行动人、金钟控股 指 金钟国际控股有限公司，上海上实之一致行动人
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上实国际 指 上实国际投资有限公司，上实集团之全资子公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
本次收购、本次交易、本 上海市国资委将其所持有的上实集团股权调整至上海上实
次股权调整 指 新设子公司金钟控股，从而使得上海上实间接拥有上海医
药权益，并成为上海医药间接控股股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 上海上实（集团）有限公司
注册地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人 冷伟青
注册资本 185,900 万元
成立时间 1996 年 8 月 20 日
统一社会信用代码 91310000132278215T
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经
经营范围 营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
经营期限 1996 年 8 月 20 日至无固定期限
股权结构 上海市国资委 100%持股
通讯地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
通讯方式 021-53828866
（二）收购人控股股东、实际控制人
收购人为上海市国资委全资控股的国有独资企业，上海市国资委系收购人实
际控制人，经其授权，由上实集团负责经营管理。截至 2025 年 11 月 30 日，收
购人的产权控制结构关系图如下：
图表 2-1：收购人与实际控制人之间的股权及控制关系图
上实集团于 1981 年 7 月依据香港法律在香港注册成立，