同仁堂:同仁堂关于控股子公司与关联方续订物业租赁框架协议的公告

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2025-044
北京同仁堂股份有限公司
关于控股子公司与关联方续订物业租赁框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）之控股子公司北京同仁
堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技）及其附属公司拟与中国北
京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）续订《物业租赁框
架协议》，租赁期限三年，用于满足生产经营需求，协议期（2026 年-2028 年）
内每年新增使用权资产上限分别为人民币 11,000 万元、人民币 2,500 万元及
人民币 1,500 万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。本次交易事项已
经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 12
个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易
类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。
● 上述关联交易事项不影响公司的经营独立性和持续经营能力，不会造成公司
主营业务对关联方形成依赖。
一、 关联交易概述
(一) 为满足生产经营需求，同仁堂科技及其附属公司拟与同仁堂集团签订《物业租赁框架协议》，约定同仁堂科技及其附属公司向同仁堂集团（含同仁堂集团控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他法人或其他组织）承租房屋及建筑物等物业。鉴于前次协议即将到期，为保证相关业务的正常开展，同仁堂科技及其附属公司拟与同仁堂集团续订《物业租赁框架协议》，协议期限三年，
协议期（2026 年-2028 年）内每年新增使用权资产上限分别为人民币 11,000 万元、人民币 2,500 万元及人民币 1,500 万元。
(二) 本次交易事项已经公司 2025 年 12 月 30 日召开的第十届董事会独立
董事 2025 年第五次专门会议事前审核通过，并经同日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事张朝华女士、王春蕊女士、黄冬梅女士、王兴武先生回避表决，非关联董事以全票赞成通过。本次交易事项无需提交公司股东会审议。
(三) 本次交易事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。
(四) 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去 12 个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联方情况
（一） 关联关系
同仁堂集团持有本公司 52.45%股权，为本公司控股股东。公司控股子公司同仁堂科技与同仁堂集团发生的本次交易构成关联交易。
（二） 关联方的基本情况
1. 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
2. 成立时间：1992 年 8 月 17 日
3. 法定代表人：戴小锋
4. 注册地址：北京市东城区东兴隆街 52 号
5. 注册资本：72,387.00 万元人民币
6. 公司类型：有限责任公司（国有独资）
7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8. 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药
饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。
同仁堂集团最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元人民币

项目 2024/12/31（经审计） 2025/9/30（未经审计）
总资产 462.64 485.91
净资产 267.25 281.62
营业收入 251.20 180.61
净利润 27.53 23.19
（三） 公司及同仁堂科技与同仁堂集团在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面保持独立；截至目前，同仁堂集团的生产经营状况良好，未被列入失信被执行人，历年来各次关联交易均按照相关协议严格执行，具有良好的履约能力。
三、 关联交易的基本情况
(一) 关联交易主要内容
为满足生产经营需求，同仁堂科技及其附属公司拟继续与同仁堂集团签订《物业租赁框架协议》，租赁期限三年，协议期（2026 年-2028 年）内每年新增
使用权资产上限分别为人民币 11,000 万元、人民币 2,500 万元及人民币 1,500 万
元。同仁堂科技及其附属公司在上述额度内与同仁堂集团开展具体租赁业务并签署具体协议。
(二) 协议主要内容
1. 合同主体
甲方（出租方）：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
乙方（承租方）：北京同仁堂科技发展股份有限公司及其附属公司
2. 定价原则
协议项下的各项物业租赁关联交易价格，须按以下原则确定：
参照“市场价”，有关市场价乃经参考若干位于类似地点、拥有类似规格和类似面积之可比物业的现行市场价格，并由订约双方基于市场条件经公平磋商后厘定，以确保同仁堂集团提供的条款不逊于市场中独立第三方所提供的条款。
3. 付款安排
协议项下租金根据具体及个别的执行协议以现金或汇款支付。
4. 合同生效条件
合同自以下条件均满足之日起生效：

(1) 由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日；及
(2) 经甲方董事会审批及乙方已经完全履行香港上市规则项下就本协议签订需要履行的所有批准（包括但不限于董事会及/或股东会批准）。
5. 期限
协议自 2026 年 1 月 1 日起生效，至 2028 年 12 月 31 日终止，期限三年。
四、 对公司及控股子公司的影响
本次续订物业租赁框架协议能够延续同仁堂集团与同仁堂科技及其附属公司之间的现有物业租赁协议，并满足同仁堂科技及其附属公司未来业务需求，有益于相关公司的业务发展。续订物业租赁框架协议按照一般商业条款订立，以市场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性不会产生影响。
五、 本次交易的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
本次关联交易事项已经公司于 2025 年 12 月 30 日召开的第十届董事会独立
董事 2025 年第五次专门会议审核通过，独立董事一致认为：公司控股子公司相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该项预案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
公司于 2025 年 12 月 30 日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于控股子公司与关联方续订物业租赁框架协议的议案》。董事会认为：本次关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定。本次议案关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易议案。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2025 年 12 月 31 日