中国医药:关于购买资产的公告

证券代码：600056 证券简称：中国医药 公告编号：临2025-091号
中国医药健康产业股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”或“受让方”）与贺敦伟、吴冬、万康保健有限公司、张炜、嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、杨振宇、新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）、汤旭东、新余人合春润投资合伙企业（有限合伙）、烟台国信则正股权投资合伙企业（有限合伙）、王清瀚、常州彬复因爱而升创业投资合伙企业（有限合伙）、张青共 13 名交易对方（以下统称“交易对方”或“转让方”）签署《关于上海则正医药科技股份有限公司之购买股份协议》，以现金出资5.25 亿元人民币购买交易对方合计所持上海则正医药科技股份有限公司（以下简称“则正医药”或“标的公司”）70%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第34次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
本次交易可能存在研发不及预期、市场竞争加剧、商誉减值、后续内部整合等风险，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意投资风险。
一、交易概述
（一）为提升中国医药在医药研发创新领域的综合实力，弥补中国医药当前
的研发体系短板，打通研发到生产的全产业链，实现从仿制药研究、改良型新药研究到创新药研究等领域的深入布局和工业企业的产品管线提升。中国医药拟签署《关于上海则正医药科技股份有限公司之购买股份协议》，以现金方式购买贺敦伟等交易对方合计持有的则正医药70%股权。
本次交易股权转让的价格根据则正医药股东全部权益价值评估结果，经交易各方协商确定，本次交易总金额为人民币5.25亿元。本次收购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。本次交易完成后，公司将直接持有则正医药70%的股权，则正医药将成为中国医药下属控股子公司纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，则正医药股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 中国医药健康产业股份有限公司 70.000
2 贺敦伟 21.649
3 上海渭璜咨询管理合伙企业（有限合伙） 8.351
合计 100.000
（二）本次交易经公司第九届董事会第 34 次会议审议并通过，公司 8 名董
事一致同意本次交易。
（三）本次交易无需提交公司股东会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，则正医药及交易对方与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方基本情况
1.贺敦伟
男，中国国籍，住址：上海市闵行区，系标的公司创始人，现任标的公司董事长、总经理；截至本公告披露日，贺敦伟直接持有标的公司34.6002%的股权，直接及间接合计持有标的公司39.2953%的股权。
经查询，截至公告披露日，贺敦伟未被列为失信被执行人。
2.吴冬
男，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有标的公司4.8849%的股权。
经查询，截至公告披露日，吴冬未被列为失信被执行人。
3.万康保健有限公司（以下简称：万康保健）

商业登记号码：32606460
企业类型：有限公司
注册地址：22/F HANG LUNG CTR 2-20 PATERSON ST CAUSEWAY BAY
HONG KONG
成立日期：2002-03-27
经查询，截至公告披露日，万康保健未被列为失信被执行人。
4.张炜
男，中国国籍，住址：北京市东城区，现持有标的公司1.1151%的股权。
经查询，截至公告披露日，张炜未被列为失信被执行人。
5.嘉兴人合嘉瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：人合嘉瑞）
执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：17,800 万元
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 168
室-54
经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，截至公告披露日，人合嘉瑞未被列为失信被执行人。
6.杨振宇
男，中国国籍，住址：山东省淄博市桓台县，现持有标的公司3.5600%的股权。
经查询，截至公告披露日，杨振宇未被列为失信被执行人。
7.新余人合瑞云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：人合瑞云）
执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：3,200 万元
注册地址：江西省新余市高新开发区渝东大道政务服务中心 3 楼 379 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），自有资
金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，企业总部管理，创业投资（限投资未上市企业），社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查询，截至公告披露日，人合瑞云未被列为失信被执行人。
8.汤旭东
男，中国国籍，住址：海南省海口市美兰区，现持有标的公司3.5640%的股权。
经查询，截至公告披露日，汤旭东未被列为失信被执行人。
9.新余人合春润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：人合春润）
执行事务合伙人：新余人合创新投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：21,135 万元
注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
经营范围：一般项目：企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询。（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经查询，截至公告披露日，人合春润未被列为失信被执行人。
10.烟台国信则正股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：烟台国信）
执行事务合伙人：淄博中泰信力企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：2,200 万元
注册地址：山东省烟台市芝罘区西南河路 252 号万达广场 A5 楼 2106-11 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，截至公告披露日，烟台国信未被列为失信被执行人。
11.王清瀚
男，中国国籍，住址：上海市杨浦区，现持有标的公司1.7800%的股权。
经查询，截至公告披露日，王清瀚未被列为失信被执行人。
彬复）
执行事务合伙人：上海子彬投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1,540 万元
注册地址：常州市新北区高新科技园创业中心 A 座一楼
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，截至公告披露日，常州彬复未被列为失信被执行人。
13.张青
女，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有标的公司0.2017%的股权。
经查询，截至公告披露日，张青未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易的名称和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为公司以现金收购则正医药 70.00%股权。
2.交易标的基本情况
上海则正医药科技股份有限公司
法定代表人：贺敦伟
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册资本：5,000 万元人民币
注册地址：上海市嘉定区汇源路 66 号 16 号楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.交易标的股权结构
截至本公告披露日，则正医药股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 贺敦伟 34.6002
2 吴冬 4.8849
3 万康保健 21.8150
4 上海渭璜咨询管理合伙企业（有限合伙） 8.3510
5 张炜 1.1151
6 人合嘉瑞 7.3604
7 杨振宇 3.5600
8 人合瑞云 4.8872
9 汤旭东 3.5640
10 人合春润 4.0897
11 烟台国信 3.2474
12 王清瀚 1.7800
13 常州彬复