乐凯胶片:乐凯胶片股份有限公司内幕信息及知情人管理办法

乐凯胶片股份有限公司
内幕信息及知情人管理办法
2025年12月

第一章 总则
第一条 为进一步规范乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理工作，防范内幕交易，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规和公司章程的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本办法未规定的，适用第一条所列各项法律、法规和本公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事会负责内幕信息及其知情人的管理事务，应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、上海证券交易所（以下简称上交所）相关制度、规则要求及本规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作责任人，负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第五条 公司证券事务部门是在董事会秘书领导下具体负责信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。公司各部门经理、分公司经理、全资及控股子公司经理、事业部总经理、筹备组负责人、各关联单位（以下统称各有关单位）的相关负责人，为各有关单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本单位的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。
第二章 内幕信息及其知情人的界定
第六条 本办法所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
3. 公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事、三分之一以上高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；
3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。
（三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本办法所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。
第三章 内幕信息的管理与备案
第八条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第九条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本办法第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十条 公司内幕信息知情人员在内幕信息公开前负有保密义务。在提供非公开信息时，应严格遵循本办法与《信息披露管理办法》有关保密措施的规定。
第十一条 内幕信息知情人档案（参照附件一）应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十一条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
第十六条 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。内幕信息知情人档案自记录（含补充
完善）之日起至少保存十年。
第十八条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第十九条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向实际控制人或控股股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本办法管理相关内幕信息及其知情人。
第二十条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。
公司股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料尚未公开时，如股东依照《公司法》查阅、复制，应参照内幕信息办理登记手续并履行相关保密义务。（登记格式参照附件一、内幕信息知情人档案表，附件二、告知函）
第二十一条 对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第四章 内幕信息知情人的交易限制
第二十二条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第二十三条 公司内幕信息知情人在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上交所