乐凯胶片:乐凯胶片股份有限公司关联交易管理办法

乐凯胶片股份有限公司
关联交易管理办法
2025 年 12 月

第一章 总则
第一条 为了规范乐凯胶片股份有限公司（以下简称公司）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则；确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况制订本办法。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司证券事务部门负责关联交易相关信息披露；
公司董事会办公室负责组织召开董事会、股东会对关联交易事项进行决策；
公司财务部门负责关联方关联交易发生金额的统计汇总；
公司各业务部门负责关联人的识别和确认、关联交易年度发生金额预计、实际发生金额监控、相关信息的报送等。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员及其他关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，公司视情节轻重对相关责任人给予相应的惩戒。
第五条 公司全资、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人发生的关联交易事项，视同本公司发生的关联交易事项，依照本办法执行。
第二章 关联交易与关联人
第六条 关联交易是指公司或全资、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司或全资、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司或全资、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
公司与前款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第十条 在过去十二个月内或者相关协议、安排生效后的十二个月内，存在本办法第八条、第九条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、上海证券交易所（以下简称
上交所）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织或者自然人为公司的
关联人。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司的业务部门增加新业务，要审慎判断交易对方是否为关联人，如是应将该关联人需报备的相关信息以及本年度预计发生金额报公司财务部门和证券事
务部门，由证券事务部门向上交所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息。需报备的信息要求如下：
（一）公司关联自然人申报的信息包括：姓名、身份证件号码；与公司存在的关联关系说明等。
（二）公司关联法人申报的信息包括：法人名称、法人统一社会信用代码；与公司存在的关联关系说明等。
（三）逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：控制方或股份持有方全称、法人统一社会信用代码(如有)；被控制方或被投资方全称、法人统一社会信用代码(如有)；控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章 关联交易的表决回避制度
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的决策和披露
第十四条 除本办法第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
第十五条 除本办法第十七条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》相关规定要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
第六条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十四条、第十五条的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》相关交易标准，适用本办法第十四条、第十五条的规定。
第二十条 除前述规定由董事会和股东会审议之外的关联交易，由总经理办公会审议决定。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》的相关规定。
第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条、第十五条。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十三条 公司与关联人发生本办法第六条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额