中钢国际:中钢国际工程技术股份有限公司关联交易管理办法(2025年12月26日经公司2025年第三次临时股东会审议通过)

中钢国际工程技术股份有限公司
关联交易管理办法
(2025 年 12 月 26 日经公司 2025 年第三次临时股东会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及其他有关法律法规、规范性文件和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者过半数的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第五条或者第七条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。
第九条 本公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当做好登记管理工作，及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易及其价格
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十四）赠与或者受赠资产；
（十五）债权或者债务重组；
（十六）转让或者受让研究与开发项目；
（十七）签订许可协议；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：
（一）有国家定价或者应执行国家规定的，依国家定价或者执行国家规定；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格确定；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或者劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的决策权限
第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额（含承担债务和费用）在人民币 30 万元以下的关联交易事项，以及与关联法人发生的成交金额（含承担债务和费用）在人民币 300 万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额（含承担债务和费用）超过人民币 30 万元的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的成交金额（含承担债务和费用）超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
第十六条 公司与关联自然人、关联法人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
本办法第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十八条 公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十五条、第十六条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
已按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易和与关
联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序

第二十二条 属于第十四条规定的由公司总经理或者总经理办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。
第二十三条 属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：
（一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
（二）公司董事长或者董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对达到董事会审议标准的关联交易，在提交董事会讨论前应经独立董事专门会议审议通过；
（三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。
第二十四条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经全体非关联董事过半数审议通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使本公司独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 属于第十六条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应