新疆天业:新疆天业股份有限公司募集资金管理制度

新疆天业股份有限公司募集资金管理制度
（经 2015 年 9 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过；2021 年 8 月 3 日
召开的 2021 年第四次临时股东大会第一次修订；需经 2026 年 1 月 16 日召开的 2026 年
第一次临时股东会审议通过第二次修订）
第一章 总则
第一条 为了规范新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及《新疆天业股份有限公司章程》的要求，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司募集资金应当专款专用。使用募集资金应当符合国家产业政策和相关
法律法规，聚焦于主营业务发展，有利于增强公司可持续竞争能力和创新能力,原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，明确募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制、责任追究及信息披露要求，规范使用募集资金，并确保制度的有效实施；公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项并相互配合，具体职责如下：

（一）公司财务管理中心负责募集资金专用账户的开立及管理，对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的收入、支出情况和募集资金项目的投入情况。
（二）公司基建管理中心负责募投项目的投资管理，并负责核查募集资金投资项目的进展情况。
（三）公司证券部负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、股东会审议程序的组织，协调保荐机构或独立财务顾问、审计机构相关核查报告的出具以及信息披露。
（四）公司风控管理部负责对募集资金使用涉及的公司合同进行审核、检查合同的履行情况。
（五）公司审计部负责定期和不定期地对募集资金管理和使用情况进行内部监督。
（六）公司业务管理部门及子公司在各自的职责范围内对募集资金管理与使用的规范性和效益负责。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合法律法规及有关规定。公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司董事会根据有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》等规定披露募
集资金使用情况。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十条 公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使用募集资金，应严格履行申
请和审批手续。募投项目通过公司的子公司实施的，相关子公司必须严格遵守本募集资金管理制度的要求组织实施。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度及本制度的规定，履行相关审批手续。所有募集资金项目资金支出，先由资金使用单位提出资金使用计划，经该单位主管领导签字后，由公司财务管理中心提出意见，报财务总监和董事会秘书审核，并经总经理审批，最终经董事长批准后，方可办理付款手续。
募投项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
（一）由公司项目负责单位编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
（二）实际投资额超出预算 10％以内（含 10％）时，由总经理批准；
（三）实际投资额超出预算 10％以上 20%以下时，由董事会批准；
（四）实际投资额超出预算 20％以上时，由股东会批准。
第十二条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在上述规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告、年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给公司控股股东、实际控制人以及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照有关法律法规及部门规章等规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自
筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后 6 个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集
资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通
过，保荐机构或独立财务管理顾问发表明确意见后及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，应当及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专
户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个