第一创业:第一创业证券股份有限公司股东会议事规则(2025年12月)

第一创业证券股份有限公司股东会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护股东的合法权益，规范第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律法规和准则，以及《第一创业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规与准则”）、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在法律法规与准则、《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，法律法规与准则或者《公司章程》另有规定的除外；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》规定的须经股东会审议通过的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）百分之三十的事项；
（十一）审议公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的重大交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“重大交易”的范围适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（十三）审议公司单笔金额超过人民币 500 万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 1000 万元的，审议该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规与准则、《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除本条第（五）项、第（十一）项至第（十三）项外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议后提交股东会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的百分之三十；
（六）法律、行政法规、中国证监会及证券交易所规定的需要提交股东会审议的其他对外担保。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
如发生违反《公司章程》规定的对外担保审批权限或审议程序的情形，公司将进行相应的责任追究。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见书，与股东会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。

临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规与准则或《公司章程》规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日其持有的普通股和表决权恢复的优先股情况计算。
第八条 董事会应当在本议事规则第七条规定的期限内按时召集股东会。
公司在规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 股东会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由审计委员会召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东会提案应遵循以下规定：
（一）关于非独立董事、独立董事候选人的提案：
1、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的公司股东有权提出非独立董事、独立董事候选人的提案；
2、董事会有权提出非独立董事、独立董事候选人的提案；
（二）关于其他提案：
1、股东会提案一般由董事会负责提出；
2、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的公司股东有权提出提案；
3、审计委员会提议召开临时股东会的，无论是否由董事会召集，审计委员会均应提出提案；
4、股东提议召开临时股东会的，无论是否由董