长安汽车:第九届董事会第五十次会议决议公告

证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安 B） 公告编号：2025-85
重庆长安汽车股份有限公司
第九届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2025 年 12 月 29 日在长安汽车金融城会议室以现场结合视频方式
召开第九届董事会第五十次会议，会议通知及文件于 2025 年 12 月 25 日通过
邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事 8 人，实际参加表决的董事 8人。会 议由董事长朱华荣先生主持 。本次会议的召开符 合《 公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
1.审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
增补赵非先生担任董事会战略 、投资与可持续发展委员会召集人 ，李震宇先生担任董事会提名与薪酬考核委员会召集人，贾立山先生担任董事会提名与薪酬考核委员会成员，任 期自本次董事会会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。本次增补完成后，公司董事会各专门委员会情况如下：
战略、投 资与可持续发展委员会 ：赵非先生（ 召集人）、邓 威先生、李 震宇先生。
提名与薪酬考核委员会：李 震 宇先生（召集人 ）、贾 立山先生 、汤 谷良先生。
审计委员会：汤谷良先生（召集人）、邓威先生、杨新民先生。
2.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 章 程 》 修 订 对 照 表 详 细 内 容 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2026 年第一次临时股东会资料》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3.审议通过了《关于终止公司 2024 年度向特定对象发行股票事项的议案》
2025 年 6 月，经国务院批准，公司前间接控股股东中国兵器装备集团有
限公司实施存续分立，分 立为中国兵器装备集团有限公司（存续企业）和中国长安汽车集团有限公司（新设企业，以 下简 称“中国长安汽车”）。分 立完成后，中国长安汽车成为公司间接控股股东。基于前述背景 ，并 综合考虑认购对
象身份及认购意向发生重大变化等因素，经与相关方充分沟通及审慎分析后，公司决定终止 2024 年度向特定对象发行股票事项。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和
独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 。 详 细 内 容 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于终止公司 2024 年度向特定对象发行股票事项并筹划 2025年度向特定对象发行股票事项的提示性公告》（公告编号：2025-87）。
4.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根 据《 中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国证券法》《 上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票相关资格和条件的要求 ，经 对公司实际经营情况和相关事项逐项对照审核要求核查和谨慎论证后，董事会确认公司符合现行法律、法 规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定 ，具 备向特定对象发行股票的各项条件和资格。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略、投 资与可持续发展委员会 、审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5.审议通过了《 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
本议案已经公司董事会战略、投资与可持续发展委员会、审计委员会和
独 立 董 事 专 门 会 议 审 议 通 过 。 详 细 内 容 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-88）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6.审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（ 以下简称“本次发行”）的 方
案具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（ 以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国长安汽车。发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（4）定价基准日和定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 9.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（ 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）和发行人最近一年末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算
结果向上取整至小数点后两位）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转
增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（5）发行数量
本次拟发行的股票数量为 630,252,100 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%，拟由中国长安汽车全部认购。认购的股份数量=认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。
最终发行数量由公司董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（6）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，发 行对象及其控制的企业在本次发行前所持有的公司股份自本次发行结束后十八个月内不得转让，但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。法 律法规、规 范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期间，发行对象及其控制的企业因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，本次向特定对象发行 A 股股票的转让按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 600,000.00 万 元（ 含本数），在
扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 新能源车型及数智平台开发项目 909,547.00 450,000.00
2 全球研发中心建设及核心能力提 173,117.00 150,000.00
升项目
合计 1,082,664.00 600,000.00
在本次发行募集资金到位之前 ，公 司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后 ，若 实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额 ，公 司将在符合相关法律法规的前提下，在 最终确定的本次募投项目范围内，根 据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额 ，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（8）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事朱华荣先生、赵非先生、贾立山先生、邓威先生对该议案回避表决。
（10）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股