青岛双星:北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(五)

北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（五）
德恒 01F20231080-18 号
致：青岛双星股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2024年9月24日、11月21日、12月19日、2025年4月23日及9月19日就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒01F20231080-1号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（德恒01F20231080-7号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（德恒01F20231080-8号，以下简称“《补充法律意见（二）》”、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》（德恒01F20231080-9号，以下简称“《补充法律意见（三）》”、《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（德恒01F20231080-12号，以下简称“《补充法律意见（四）》”，与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》以下合称“原法律意见书”）。
鉴于：（1）公司于2025年10月17日召开了2025年第二次临时股东会、12
月10日召开了第十届董事会第二十四次会议、12月26日召开了2025年第四次临时股东会、12月29日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易相关议案；（2）本次交易的交易各方于2025年12月29日签订了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》；（3）本次交易标的资产锦湖轮胎韩国工厂于2025年5月17日发生的火灾事故（以下简称“火灾”）后续新增处理进展。本所承办律师现就《补充法律意见（四）》出具日后公司取得的批准程序、签订的补充协议、火灾后续处理情况、履行的信息披露义务等重大变化情况发表补充法律意见，并出具《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》（以下简称“本《补充法律意见（五）》”）。
本《补充法律意见（五）》是对原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。原法律意见书未被本《补充法律意见（五）》修改或更新的内容仍然有效。本所承办律师在原法律意见书中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（五）》。
本《补充法律意见（五）》仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面授权，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次交易方案
1. 本次交易方案的调整
青岛双星于 2025 年 12 月 11 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于公司与业绩承诺方签署＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三＞的议案》，针对目标公
司于 2025 年 5 月 17 日发生的火灾事故，在已签署的业绩承诺补偿相关协议基
础上，公司、叁伍玖公司与业绩承诺方进一步签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之三》（以
下简称“《业绩补偿协议之补充协议之三》”），业绩承诺方增加保险赔付相关的补偿承诺。
青岛双星于 2025 年 12 月 29 日召开第十届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于公司与业绩承诺方签署＜青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四＞的议案》，因本次交易未能于 2025 年完成交割，2025 年不作为业绩承诺期，经交易各方协商一致，公司、青岛叁伍玖股权投资有限公司与双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司（合称“业绩承诺方”）签署《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议之四》”），对本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容进行调整。
根据前述会议决议、《业绩补偿协议之补充协议之三》《业绩补偿协议之补充协议之四》和《重组报告书（修订稿）》，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，就业绩承诺及补偿事宜，本次交易方案中“业绩承诺和补偿”相关内容经调整后具体如下（以下简称“本次调整”）：
（1）业绩承诺方增加保险赔付相关的补偿承诺
目标公司光州工厂于 2025 年 5 月 17 日发生的火灾事故，事故导致部分生
产设施遭到损毁，对目标公司造成了资产损失及部分产能损失。其中针对火灾造成的资产损失，目标公司已购买的财产综合保险预计能够覆盖本次火灾造成的资产损失；同时，针对火灾造成的光州工厂产能损失，目标公司对生产计划和外协加工计划进行了适当调整，采用由目标公司中国及越南等工厂提升生产效率及产能扩建、青岛双星现有工厂增加代工支持的方案对光州工厂损失产能进行填补。本次事故发生后，锦湖轮胎及各方采取了积极有效的应对措施，最大程度降低了事故对锦湖轮胎生产经营的不利影响，截至目前，光州工厂已复产，本次事故不会影响锦湖轮胎整体生产经营的可持续性。
针对火灾事故，在原业绩承诺补偿的基础上，业绩承诺方进一步承诺，在
2028 年 12 月 31 日前（含当日），目标公司从相关保险机构实际收到的关于火
灾的赔付金额（“实际赔付金额”）应不低于 3,500 亿韩元；如实际赔付金额低于3,500 亿韩元，则在其他评估假设不变的前提下（计算方式与二次加期评估中使用的模型及各项条件、变量等完全一致，无论市场环境、税率、汇率等各类情况发生何种变化，仅调整的变量为保险赔付预测一项），在二次加期评估中应以实际赔付金额替代保险赔付预测计算得出目标公司股东全部权益的模拟评估值（“模拟评估值”），业绩承诺方应按如下计算方式另行对甲方进行补偿：各业绩承诺方应补偿金额=（基准评估值 2,238,000 百万韩元－模拟评估值）/基准评估值*各业绩承诺方取得的本次重组交易作价；如按上述公式计算的补偿金额小于 0，则按 0 取值。
（2）业绩承诺期
本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即 2026 年度、
2027 年度及 2028 年度。业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个会计年度的净利润（以按照中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为准，下同）应分别不低于《青岛双星股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
2026 年 2027 年 2028 年
承诺净利润 226,885.41 243,737.43 239,424.40
2. 本次调整不构成重组方案的重大调整
《重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件”。此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》第一条进一步规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。
经核查，本次调整不涉及交易对象、交易标的/标的资产的变更，也不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次调整不构成《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》所规定的重组方案的重大调整。
综上，本所经办律师认为，本次调整不构成重组方案的重大调整，经调整后的本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等相关中国法律的规定。
二、本次交易新取得的批准和授权
（一）本次交易新取得的批准和授权
经核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：
1. 青岛双星股东会关于本次交易有效期及授权延期的决议
2025年10月16日，青岛双星召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会延长本次重组、本次发行股份募集配套资金股东会决议有效期以
及延长授权董事会全权办理本次交易相关事宜有效期的议案》，延长审议批准本次重组、本次发行股份募集配套资金的股东会决议有效期及股东会授权有效期，自股东会审议通过本议案之日起12个月。
经本所承办律师核查，上述股东会的召集和召开程序、表决程序、决议结果符合《公司法》及青岛双星《公司章程》等相关规定，关联股东对于涉及关联交易的议案已回避表决，本次会议通过的决议合法有效。
青岛双星董事会关于本次交易的决议
2025年12月10日，青岛双星召开第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议，再次审议通过了《关于公司符合上市公司发行