科华控股:上海上正恒泰律师事务所关于科华控股股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司
2025 年第四次临时股东会的
法律意见书
二○二五年十二月二十九日

上海上正恒泰律师事务所
关于科华控股股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的
法律意见书
致：科华控股股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“科华控股”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2025 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规章、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
1.本次股东会的召集
2025年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十二次会议决定于 2025年 12月 29
日召开公司 2025 年第四次临时股东会。
公司董事会已于 2025 年 12 月 13 日在《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《科华控股股份有限公司关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-082）。上述通知载明了本次股东会的召开类型、
召开日期时间、召开地点、审议事项、参加会议对象、会议登记事项及会议联系方式等内容。
2.本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会的现场会议于 2025 年 12 月 29 日下午 14:30 分在江苏省常州市溧阳
市昆仑街道中关村大道 399 号公司会议室召开，会议由公司董事长涂瀚先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统投票平台进
行投票的时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台进行投票的具体时间为 2025 年 12月 29 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》及相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会出席人员的资格和会议召集人资格
1、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计72 名，代表公司有表决权的股份 39,412,335 股，占公司有表决权股份总数的21.8013%。
其中：
（1）经本所律师查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，代表公司有表决权的股份 15,277,268 股，占公司有表决权股份总数的 8.4508%。
（2）根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 69 名，代表公司有表决权的股份 24,135,067 股，占公司有表决权股份总数的 13.3506%。
2、出席/列席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师等。
3、本次股东会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果
1.表决程序
（1）本次股东会对《科华控股股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》中列明的议案进行了审议和表决，议案内容与会议通知和公告一致。
（2）本次股东会现场会议按照《公司章程》的规定进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会的网络投票结果。
2.表决结果
经合并统计，本次股东会的表决结果如下：
1. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
2. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案的各项子议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 发行股票的种类及面值
表决结果：同意 25,008,481 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；
反对 18,120 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0724%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。

2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意 25,008,481 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 9,600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0384%。
该议案表决通过。
2.04 定价基准日、发行股份的价格及定价原则
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
2.05 发行数量
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
2.06 限售期
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
2.07 本次募集资金金额及用途
表决结果：同意 25,008,481 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 9,600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0384%。
该议案表决通过。
2.08 滚存未分配利润安排

表决结果：同意 25,008,481 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；
反对 18,120 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0724%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
2.09 上市地点
表决结果：同意 25,008,481 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；
反对 3,920 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0157%；弃权 16,700 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0667%。
该议案表决通过。
2.10 决议的有效期
表决结果：同意 25,014,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9420%；
反对 3,920 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0157%；弃权 10,600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0423%。
该议案表决通过。
3. 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
4. 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
5. 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》

表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
6. 《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
7. 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 25,015,581 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9460%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 2,500 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
该议案表决通过。
8. 《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意 25,008,481 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 9,600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0384%。
该议案表决通过。
9. 《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 25,008,481 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9176%；
反对 11,020 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0440%；弃权 9,600 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0