厦门钨业:厦门钨业关于下属公司德国金鹭拟收购mimatic刀具公司100%股权并进行相关增资的公告

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2025-123
厦门钨业股份有限公司
关于下属公司德国金鹭拟收购 mimatic 刀具公司 100%
股权并进行相关增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）拟对其全资子公司德国金鹭硬质合金有限公司（以下简称“德国金鹭”）增资 1,490.11 万欧元，并由
德国金鹭以 1,000 万欧元的基础价收购德国 Mimatic GmbH 公司（以下简称
“mimatic 刀具公司”或“标的公司”）100%股权；收购完成后由德国金鹭对标的公司增资 490.11 万欧元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
风险提示：本次交易尚需完成境内外相关政府和监管机构的批准、备案及登记程序，存在一定不确定性。本次收购完成后，标的公司可能因国际市场环境变化、法律法规及文化差异等因素，经营成效存在不及预期的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为推进公司切削工具产品全球化战略布局，加速技术升级，补充完善产品体系，增强解决方案能力，提升品牌国际影响力，增强盈利能力，公司拟通过公司控股子公司厦门金鹭的全资子公司德国金鹭收购 mimatic 刀具公司 100%股权。最
终购买价格以 1,000 万欧元为基础，根据 mimatic 集团公司（指 mimatic 刀具公
司及其控股子公司，下同）在交割日经审计的合并归母净资产，相较于评估基准日净资产的变动进行调整，净资产减少额将从前述基础价中等额扣减。同时，公司控股子公司厦门金鹭拟向其全资子公司德国金鹭增资 1,490.11 万欧元，用于德国金鹭支付收购价款，并在收购完成后由德国金鹭对标的公司增资 490.11 万欧元。本次交易资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“福建中兴”）出具的《德国金鹭硬质合金有限公司拟股权收购涉及的 Mimatic GmbH 股东全部权益价值估值报告》（闽中兴估字（2025）第 ALF12001 号）（以下简称“《估值
报告》”），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，mimatic 刀具公司净资产账面
价值为 619.59 万欧元，估值结果为 1,055.00 万欧元，增值率 70.27%。本次交
易价格拟以前述估值结果作为定价参考，经交易双方协商确定。该估值结果已通过上级国资主管单位福建省工业控股集团有限公司（以下简称“省工控集团”）评审备案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法规，本次交易不构成重大资产重组。
（二）交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称 Meripro B.V.
商业登记注册号 24153377
法律形式 有限责任公司
注册地址 荷兰鹿特丹市 Veerkade 6 号
成立时间 1984 年 7 月 26 日
注册资本 453,780.22 欧元
经营范围 不动产（非住宅）租赁与运营
股东 Merifin Capital B.V.持有其 100%股权
Meripro B.V.与公司及权属公司之间不存在任何关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和交易类别
本次交易标的系 Meripro B.V.持有的 mimatic 刀具公司 100%股权。本次关
联交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”、“对外投资”。
（二）交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的基本信息
1. mimatic 刀具公司概况
公司名称 Mimatic GmbH
商业登记注册号 HRB 2532
法律形式 有限责任公司
注册地址 德国贝齐高 Westendstrae 3 号
成立时间 1980 年 3 月 17 日
注册资本 1,878,000.00 德国马克
各类工具和机器的制造与加工；机器、工具及其他金属工业产
经营范围 品的贸易；为开发和设计提供服务；提供其他技术知识的转让；
以及承担完整机器设备的担保责任。
股东 Meripro B.V.持有其 100%股权
2. mimatic 刀具公司股东及股权结构
股东 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
(万欧元) （万欧元）
Meripro B.V. 96.02 96.02 100%
3. mimatic 刀具公司子公司的情况
mimatic 刀具公司拥有 3 家子公司，分别设置在美国和中国上海，具体情况
如下：
序号 公司名称 设立时间 持股 注册地 主营业务
比例
1 Zettl Mimatic, Inc. 1999 年 100% 美国蒙 美国地区部分产品销
代林市 售、产品维修服务等
2 Mimatic Tool Systems 2012 年 7 月 100% 中国 中国地区产品销售、产
（Shanghai）Co.,Ltd. 上海市 品维修服务等

序号 公司名称 设立时间 持股 注册地 主营业务
比例
3 Mimatic Tool Production 2022 年 6 月 65% 中国 中国地区少部分动力刀
（Shanghai）Co.,Ltd. 上海市 座产品组装
4、mimatic 刀具公司主要财务信息
mimatic 刀具公司最近两年的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万欧元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,475.56 1,469.86
总负债 887.16 897.54
净资产 588.41 572.32
项目 2023 年 2024 年
营业收入 1,518.81 1,648.19
净利润 -19.30 -19.66
审计机构 致同会计师事务所 致同会计师事务所
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
5、mimatic 刀具公司债权债务情况
截至 2025 年 10 月 31 日，为满足日常经营需要，mimatic 刀具公司及其子公
司向原股东及其关联方形成的借款余额合计 290.11 万欧元。本次股权交割后，德国金鹭将在 mimatic 刀具公司商业登记册股东名册更新完成之日起 60 个工作日内安排偿还前述借款。
四、标的公司估值、定价情况
（一）标的公司估值情况
根据福建中兴出具的《估值报告》，资产评估情况和估值结果如下：
1.估值机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
2.估值基准日：2024 年 12 月 31 日
3.估值对象：mimatic 刀具公司股东全部权益价值
4.估值范围：截至估值基准日 2024 年 12 月 31 日 mimatic 刀具公司申报的
全部资产及相关负债
5.估值方法：收益法
6.估值结论：在估值基准日 2024 年 12 月 31 日，mimatic 刀具公司经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审计后所有者权益 (净资产)账面价值为欧元
619.59 万元，折合人民币 4,662.87 万元，收益法估值结果为欧元 1,055.00 万
元，按照 2024 年 12 月 31 日人民币汇率中间价（汇率为 7.5257 人民币兑 1 欧元）
折算为人民币 7,939.61 万元，增值人民币 3,276.74 万元，增值率 70.27%。（注：
本次估值结果未考虑估值基准日后汇率上升的影响，实际交易时以交易日的汇率为准）
7.估值报告备案情况：按照国资相关规定，本次事项涉及的估值报告按照国有资产管理的相关规定已通过上级主管单位省工控集团的备案（闽工控评备[2025] 6 号）。
（二）标的公司的交易对价及方案
基于上述估值结