盛德鑫泰:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300881 证券简称：盛德鑫泰 公告编码：2025-055
盛德鑫泰新材料股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）后的财务指标测算、预计、分析及描述均不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经
营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向不特定对象发行的可转换公司债券于 2026 年 3 月末发行完
毕，且分别假设 2026 年 9 月末全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全
部转股）和截至 2026 年 12 月末全部未转股（即转股率为 0%）两种情形，该时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过以及证监会予以注册本次发行后的实际完成情况为准。
3、以本次发行预案公告日公司总股本 11,000.00 万股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行的转股价格为 35.50 元/股（本次发行首次董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为 40,509.68 万元，不考虑发行费用。本次发行的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 22,580.10 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,094.85 万元。假设公司2025 年度及 2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别
按以下三种情况进行测算：（1）较 2024 年度下降 10%；（2）较 2024 年度持
平；（3）较 2024 年度增长 10%。
7、在预测及计算 2025 年度、2026 年度相关数据及指标时，仅考虑本次发
行对净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑利润分配、权益分派及其他因素的影响。
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公司债券利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，亦不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024 年度 2025 年度 2026 年度/2026 年末
项目 /2024 年末 /2025 年末 截至 2026 年 9 月 截至 2026 年 12 月
30 日全部转股 31 日全部未转股
总股本（万股） 11,000.00 11,000.00 12,141.12 11,000.00
假设情形一：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度持平
归属上市公司股
东的净利润（万 22,580.10 22,580.10 22,580.10 22,580.10
元）
归属上市公司股
东的扣除非经常 22,094.85 22,094.85 22,094.85 22,094.85
性损益的净利润
（万元）
基本每股收益 2.06 2.07 2.01 2.07
（元/股）
稀释每股收益 2.06 2.07 1.87 1.87
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 2.02 2.02 1.97 2.02
益（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 2.02 2.02 1.83 1.83
益（元/股）
假设情形二：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度降低 10%
归属上市公司股
东的净利润（万 22,580.10 20,322.09 18,289.88 18,289.88
元）
归属上市公司股
东的扣除非经常 22,094.85 19,885.36 17,896.82 17,896.82
性损益的净利润
（万元）
基本每股收益 2.06 1.86 1.63 1.67
（元/股）
稀释每股收益 2.06 1.86 1.52 1.52
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 2.02 1.82 1.60 1.64
益（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 2.02 1.82 1.48 1.48
益（元/股）
假设情形三：2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别较上年度增长 10%
归属上市公司股
东的净利润（万 22,580.10 24,838.11 27,321.92 27,321.92
元）
归属上市公司股
东的扣除非经常 22,094.85 24,304.33 26,734.76 26,734.76
性损益的净利润
（万元）
基本每股收益 2.06 2.27 2.44 2.50
（元/股）
稀释每股收益 2.06 2.27 2.26 2.26
（元/股）
扣除非经常性损
益的基本每股收 2.02 2.22 2.38 2.45
益（元/股）
扣除非经常性损
益的稀释每股收 2.02 2.22 2.21 2.21
益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，开展募集资金投资项目的建设，提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目存在一定建设周期，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
综上，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年度、2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策及公司未来发展规划，有利于提升公司的核心竞争力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《盛德鑫泰新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。