山东墨龙:关于实施债务重组的公告

证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2025-074
山东墨龙石油机械股份有限公司
关于实施债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理标的资产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。标的资产能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。
2、本次债务重组事项不构成关联交易，交易定价公允。
3、本次债务重组事项尚需按照相关规定履行国资审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、实施债务重组的概述
1、山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
签署《股权转让协议》，将直接持有的寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）100%股权以人民币 20,303.85 万元的价格转让给寿光华融农业科技有限公司（以下简称“华融农业”）。交易完成后，寿光懋隆不再纳入公司合并报表范围，公司对寿光懋隆被动形成 71,414.17 万元财务资助，华融农业在受让寿光懋隆股权的同时承接上述债务。截至目前，华融农业股权转让款欠款余额为 10,003.85 万元，被动财务资助余额为 35,241.49 万元，合计欠款余额为45,245.34 万元。
2、2025 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过
了《关于实施债务重组的议案》，同意公司和山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”）与华融农业签署《三方协议》，约定蔬菜批发公司以其持有的评估价值为 36,185.02 万元的位于寿光市科技工业园的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备等资产（以下简称“标的资产”）代华融农业向公司
偿还 36,100.00 万元的欠款，交易完成后，华融农业对公司欠款余额约 9,145.34万元。
根据《公司法》规定，“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，“上市公司与本规则第 6.3.3条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。”
公司控股股东为寿光墨龙控股有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局；蔬菜批发公司控股股东为寿光市产业投资控股集团有限公司，控股股东为寿光市财政局；华融农业控股股东为寿光市昇景海洋发展集团有限公司，实际控制人为寿光市财政局。截至公告披露日，蔬菜批发公司及华融农业的法定代表人、总经理、董事均不存在在上市公司任职情形；公司董事、高级管理人员亦不存在在蔬菜批发公司及华融农业兼任董事、高级管理人员的情形。
综上所述，根据相关规定，本次交易构成债务重组，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项需提交公司股东会审议。本次事项尚需按照相关规定履行国资审批程序。
二、债务重组相关方的基本情况
（一）债务人
企业名称：寿光华融农业科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：寿光市羊口镇和谐路与渤海大道交叉口金融商务中心6楼618室
法定代表人：徐佳
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：2019年7月11日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
批发；新鲜水果零售；花卉种植；礼品花卉销售；坚果种植；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品零售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；化肥销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；农用薄膜销售；产业用纺织制成品销售；非主要农作物种子生产；农业机械销售；农业专业及辅助性活动；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：林木种子生产经营；农作物种子经营；主要农作物种子生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东及实际控制人：寿光市财政局持股100%。
（二）债务代偿方
企业名称：山东寿光蔬菜批发市场有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：寿光市圣城街 698 号
法定代表人：王志豪
注册资本：人民币 65,028 万元
成立日期：2003 年 7 月 11 日
经营范围：农产品批发市场及配套设施的开发、租赁、销售、经营；批发、零售：农产品及其制品；建设农产品批发市场以及物流配送中心、配套物业的开发及经营管理、农产品物流服务；开展仓储（不含危险品）、搬运装卸、包装、配送、信息咨询等配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：寿光市财政局持股 100%。
最近一年主要财务数据：2024 年 12 月 31 日的资产总额为人民币 42,218.15
万元，负债总额为人民币 19,136.66 万元，净资产为人民币 23,081.49 万元，2024年 1-12 月份的净利润为人民币-6,135.71 万元（未经审计）。
蔬菜批发公司及华融农业与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其
经查询，蔬菜批发公司非失信被执行人。
三、债务重组方案
（一）债务重组涉及的债权债务的情况
为解决华融农业对公司 45,245.34 万元欠款，经各方协商，蔬菜批发公司以其持有的评估价值为 36,185.02 万元的标的资产代华融农业向公司偿还 36,100.00万元的欠款。本次交易完成后，华融农业对公司欠款余额约 9,145.34 万元。
（二）标的资产情况
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 房屋建（构）筑物 18,910.07 19,143.20 233.14 1.23
2 机器设备 433.28 513.74 80.46 18.57
3 土地使用权 14,189.23 16,528.07 2,338.84 16.48
合计 33,532.58 36,185.02 2,652.44 7.91
注：本次评估结论的价值内涵是含税（增值税）价。
上述标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
历史沿革：蔬菜批发公司于 2020 年 11 月购买标的资产，认为该资产所属地
段位置优越，且临近学校、商场及居民小区等，消费群体密集，具有较高的投资价值，计划用于商业开发。自购买至今，蔬菜批发公司将该资产出租给公司用于公司的生产经营。
（三）评估情况
公司聘请具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格的坤信国际资产评估集团有限公司，对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（坤信评报字[2025]第 182 号）。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2025 年 1 月 31 日。
评估方法：房屋建（构）筑物、机器设备采用成本法、土地使用权采用市场法及基准地价系数修正法。
评估结论：

经评估，公司拟收购资产涉及的部分资产账面值为 33,532.58 万元，评估结果为 36,185.02 万元（大写金额为叁亿陆仟壹佰捌拾伍万零贰佰元整），评估增值 2,652.44 万元，增值率 7.91%。
四、《三方协议》的主要内容
根据各方签订的《三方协议》，本次交易的主要条款如下：
甲方：山东墨龙石油机械股份有限公司
乙方：寿光华融农业科技有限公司
丙方：山东寿光蔬菜批发市场有限公司
第一条 支付安排
1.1 各方同意，丙方以其持有的评估价值为 36,185.02 万元的位于寿光市科
技工业园的土地使用权、房屋建（构）筑物、机器设备等资产代乙方向甲方偿还36,100.00 万元的欠款。
1.2 上述评估价值 36,185.02 万元的土地等不动产，甲方和丙方应相互配合
于 2026 年 1 月 31 日前完成不动产权权属变更登记。变更登记完成后，丙方向甲
方现场交付不动产。
1.3 各方确认，完成全部不动产权权属变更登记后，应视为丙方代乙方向甲方偿还了 36,100.00 万元的欠款，亦应视为乙方已向甲方偿还了 36,100.00 万元的欠款，同时应视为甲方已从乙方处收到了 36,100.00 万元的还款。
第二条 合同生效
2.1 本协议自各方签署并经各方内部决策程序审批通过后生效。
五、债务重组的目的和对公司的影响
本次交易有助于公司应收款项的收回，降低坏账损失风险，确保公司资金安全，对公司未来的财务状况和经营成果产生相对积极的影响。公司近年来通过租赁上述标的资产用于公司的生产经营，本次通过债务重组方式受让标的资产有助于企业生产经营稳定，减少后期租赁费用支出。且公司正筹划新建高端石油专用管智能加工线项目，以补足加工能力，提升 219 厂（位于该标的资产）的生产效率。受让标的资产能够满足公司项目建设需求，完善产业链条，为进一步市场开拓、节降生产成本提供重要基础，有助于公司后期经营改善和盈利能力提升。
公司将严格按照企业会计准则的规定进行相关会计处理，具体影响以会计师
事务所审计确认后的结果为准。
六、相关风险提示
1、本次债务重组事项仍需各方根据不动产权交易过户的规定，办理标的资产的过户登记等相关手续后方能全部正式完成。标的资产能否顺利完成过户登记存在一定的不确定性。
2、本次债务重组事项尚需按照相关规定履行国资审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第八届董事会十次临时会议决议；
2、战略委员会 2025 年第二次会议决议；
3、《资产评估报告》；
4、《三方协议》。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十九日