海南高速:海南高速公路股份有限公司总经理工作细则

海南高速公路股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《公司章程》的规定，制定本细则。
第二条 公司总经理负责公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性，协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律法规；
（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）具备履行职责所需的健康条件，有较强的使命感和积极开
拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反法律法规和公司章程的规定聘任总经理的，该聘任无效。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务人员，不得担任公司的总经理。
第六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第七条 非董事总经理可以列席董事会会议。
第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。
第九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十一条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，若解聘程序违反公司章程或劳动法等有关规定，公司应承担赔偿责任。
第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第三章 总经理的权限
第十三条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）决定未达到董事会审议标准的交易事项；有关法律法规、规章另有规定的，相关决策权限从其规定；
（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第四章 总经理工作程序
第十四条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。
第十五条 总经理办公会议出席人员为公司总经理、副总经理、其他高级管理人员和总经理指定的其他人员。公司其他人员可以列席会议。
第十六条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。
第十七条 总经理办公会议决策程序：
（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交综合管理部，综合管理部汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。
（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报综合管理部。

（三）讨论决策。各部门及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员进行讨论，会议主持人在听取与会人员意见的基础上进行决策。
（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由综合管理部负责记录整理。
第十八条 日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，按《公司章程》对外投资审批权限履行审批程序后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、总会计师等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免其他工作人员时，按公司相关人事管理制度执行。
（三）财务管理工作程序：
根据《中华人民共和国会计法》《总会计师条例》等法律法规做好财务管理工作，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序：
公司达到规模以上的工程项目实行公开招标制度。总经理按国家及公司规定的工作程序实施招标工作，负责审批工程项目立项、招标计划、预算/控制价、招标文件、中标候选人等；并责成有关部门或专人对工程项目进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度，
发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，督促有关部门严格按照国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定工作程序。
第五章 总经理的职责
第十九条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守国家法律法规、公司章程、董事会决议、本细则及董事会的有关管理规定，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按照国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条款规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理的近亲属、总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第二十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第二十三条 总经理应实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司经营管理层中任职；
（二）不得安排其亲属担任公司办公室、人事、财务和审计部门的主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第六章 总经理的考核与奖惩
第二十四条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括但不限于以下内容：
（一）营业收入；
（二）利润总额；
（三）投资额；
（四）应收账款率。
第二十五条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。
第二十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
第二十七条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同；
（一）违反国家法律法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（三）犯有其他严重错误的。
第七章 其他高级管理人员的职责
第二十八条 公司其他高级管理人员包括副总经理、总会计师和董事会秘书，副总经理、总会计