海南高速:海南高速公路股份有限公司董事会对经理层授权管理办法

海南高速公路股份有限公司
董事会对经理层授权管理办法
第一章 总则
第一条 为规范海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及经理层依法履职、健全重大事项决策流程，完善公司治理结构，提高公司经营效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》及其他相关法律法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，将公司章程赋予董事会职权中的部分事项决定权授予经理层。
第三条 本办法所称“经理层”是指由公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员组成的经营团队。
第四条 公司授权管理应秉承合法、合理、适度及有利于提高经营决策效率的原则，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第五条 授权管理应当严格限定在股东会对董事会授权范围内以及董事会的法定职权，不得授予应有职权之外的权限。
第六条 董事会对经理层的授权不能免除董事会对所授职权原应承担的责任。
第二章 授权内容与程序

第七条 董事会根据公司发展战略、授权事项的风险程度在董事会权限内以董事会授权书的形式授权经理层行使的权限为：
（一）重大交易
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额未超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额未超过1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额未超过 100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以下，或绝对金额未超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额未超过 100 万元。
（二）日常交易
1.涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以下，或绝对金额未超过 5 亿元；
2.涉及出售产品、商品、提供劳务或工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以下，或绝对金额未超过 5 亿元。

本款所称“日常交易”，是指与日常经营相关的下列类型事项：购买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易。
（三）关联交易
1.与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以下，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的交易。
经理层应当依法行使董事会的授权，并遵守公司的各项规章，不得越权。授权的依据发生变化的，董事会可以根据实际情况适时对本授权内容予以适当调整。
第八条 董事会授权书应当载明以下内容：
（一）授权人、被授权人的全称；
（二）授权事项及其权限；
（三）授权生效日期和有效期限的规定；
（四）授权人认为需要明确的其他事项。
第九条 经理层可以将董事会对经理层的授权转授给公司其他某位高级管理人员，并报董事会备案，但转授权不得超越董事会对经理层的授权。
第十条 超出董事会授权书规定的授权权限的事项，经理层应当事先向董事会提出书面提议，董事会做出同意决议后，经理层实施。
第十一条 授权工作的程序与分工如下：
（一）经理层负责提出董事会对经理层的授权方案，提交董事会审议；
（二）董事会相关职能部门负责组织董事会授权书的起草、修改
工作，并负责组织对经理层的风险管理能力进行评价。
（三）证券事务部负责董事会授权事项的日常协调管理工作，根据董事会授权的决议组织制作董事会对经理层授权书，并负责保管董事会授权文书；
（四）董事会相关职能部门组织对授权及转授权执行情况实时进行监督检查和评价，并向董事会报告。
第十二条 授权事项中属于应党委会前置研究讨论的重大事项，应履行公司党委会前置研究讨论程序。
第三章 授权的有效期间、变更和终止
第十三条 授权的有效期一般为三年。授权期满后，董事会未重新授权的，授权终止。
第十四条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可对授权予以变更：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）转授权给公司造成重大经营风险和损失；
（四）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（五）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（六）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
（七）其他需要变更的情况。
第十五条 出现本办法第十四条规定情况，需要变更董事会对经理层授权的，可由董事长或 3 名以上的外部董事或总经理向董事会提出变更授权的议案。

第十六条 发生下列情况之一的，授权终止：
（一）授权有效期限届满；
（二）授权被撤销；
（三）其他需要终止的情况。
第十七条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉从事经营管理工作，行使职权不得超出授权范围。因不正确行使授权事项给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应责任。
第四章 附则
第十八条 本办法与《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》规定不一致的，以《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司总经理工作细则》为准。
第十九条 本办法所称“以上”“以下”，都不含本数；“超过”不含本数。
第二十条 经理层对外开展业务时，可以在不违反公司相关保密管理规定的情况下，根据实际工作需要，以适当方式将办理有关业务的权限告知业务相对方。
第二十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订，自下发之日起施行。