岳阳兴长:公司章程

岳阳兴长石化股份有限公司章程
【经 2025 年 12 月 29 日公司第七十二次（临时）股东会审议通过】
二○二五年十二月二十九日
Ⅰ

目 录

第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股 东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 8
第三节 股东会的一般规定 ...... 9
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 15
第七节 股东会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董 事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第三节 独立董事 ...... 28
第四节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 公司党委 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通 知 ...... 39
第二节 公 告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附 则 ...... 43
Ⅱ

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国共产党党章》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国务院国发[1987]22 号《国务院关于加强股票、债券管理
的通知》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经湖南省岳阳市人民政府经济体制改革办公室 1989 年 1 月 30 日以《关于
同意成立长炼聚丙烯股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；于 1990 年 2月 14 日在湖南省岳阳市工商行政管理局北区分局注册登记，取得营业执照。
公司按照《股份有限公司规范意见》及其配套法规进行了规范，并经国家体改委体改生[1993]246 号文《关于同意湖南省长炼兴长企业集团聚丙烯股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》确认公司性质，并允许继续进行规范化股份制试点。
《公司法》颁布实施后，公司按照《公司法》进行了规范，于 1996 年 12 月
27 日在湖南省工商行政管理局重新办理工商登记手续。
根据《国务院办公厅关于加快推进“五证合一、一照一码”登记制度改革的通
知》(国办发[2016]53 号)精神，岳阳市工商行政管理局于 2016 年 11 月 16 日向公司
核 发 使 用 统 一 社 会 信 用 代 码 的 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 证 代 码 为
91430600186201870U。
第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行湖南省分行批准，首次向社
会公开发行人民币普通股 85,000 股(每股面值 100 元)，其中向境内社会公众发行
52,335 股。1997 年 6 月 25 日，公司社会公众股 14,473,100 股(每股面值人民币 1
元)在深圳证券交易所上市交易。
第四条 公司中文注册名称为：岳阳兴长石化股份有限公司，简称为“岳阳兴长”；英文名称为：YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.，LTD，简称为“YUEYANG XINGCHANG”。
第五条 公司住所：岳阳市云溪区路口镇，邮政编码为 414012。

第六条 公司注册资本为人民币 369,504,506 元。
公司因增加或减少注册资本导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。公司党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席享有高级管理人员同等待遇。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：创造价值、服务客户、回报股东、造福员工、推
动社会发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品），石油制品制造（不含危险化学品）、石油制品销售（不含危险化学品），合成材料制造（不含危险化学品）、合成材料销售，危险化学品生产、危险化学品经营，危险废物经营，塑料制品制造、塑料制品销售，产业用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售，橡胶制品制造，橡胶制品销售，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，包装装潢印刷品印刷，成品油零售（分支机构经营），租赁服务（不含许可类租赁服务）、非住房房地产租赁、土地使用权租赁，食品销售（仅销售预包装食品），检验检测服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下称“深圳分公司”)集中存管。
第二十条 公司成立时，经批准发行普通股 85000 股(每股面值人民币 100 元)，
发起人长岭炼油化工厂劳动服务公司(现名湖南长炼兴长集团有限责任公司)以现金认购 32665 股，占公司普通股总数的 38.43％。
第二十一条 公司股份总数为 369,504,506 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后