国城矿业:联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

联储证券股份有限公司
关于
国城矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月

声 明
联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”、“本独立财务顾问”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”或“上市公司”或“公司”）委托，担任国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国城矿业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 3
第一节 本次交易方案概况......5
一、 本次交易方案概述...... 5
二、本次交易的性质...... 8
第二节 本次交易实施情况......10
一、本次交易已履行的批准程序...... 10
二、 本次交易的实施情况......11
三、 本次重大资产购买实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
四、 标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况...... 12
五、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 12
六、 相关协议及承诺履行情况...... 13
七、 本次重大资产购买相关后续事项的合规性及风险...... 13
第三节 独立财务顾问意见......14
释 义
本核查意见、本独立 指 《联储证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司重大资产
财务顾问核查意见 购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
本公司、公司、上市 指 国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码
公司、国城矿业 “000688”
交易对方 指 本次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司
标的公司、国城实业 指 内蒙古国城实业有限公司
国城集团 指 国城控股集团有限公司，持股国城实业 100%的控股股东
哈尔滨银行成都分 指 哈尔滨银行股份有限公司成都分行
行、哈行成都分行
标的资产 指 国城集团持有的国城实业 60.00%的股权
本次重大资产重组、 指 国城矿业通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业
本次交易、本次重组 60.00%的股权
重组报告书 指 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
独立财务顾问、联储 指 联储证券股份有限公司
证券
审计机构、天健会计
师、天健会计师事务 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
法律顾问、中银律所 指 北京中银律师事务所
评估机构、立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
基准日 指 本次交易涉及标的资产的审计及评估基准日，即 2025 年 6 月 30
日
过渡期间、过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间
《股权转让协议》 指 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于
内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》
《股权转让协议之补 指 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于
充协议》 内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》
《业绩承诺及补偿协 指 《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于
议》 内蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《并购贷款借款合 指 《国城矿业股份有限公司与哈尔滨银行股份有限公司成都分行
同》 之公司并购贷款借款合同》
《审计报告》 指 《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2025〕8-704
号）
《备考审阅报告》 指 《国城矿业股份有限公司审阅报告》（天健审〔2025〕8-705 号）
《资产评估报告》 指 《国城矿业股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的内蒙古
国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评

报字（2025）第 030140 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易方案概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买国城集团持有的国城实业60.00%的股权。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为国城集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为国城集团持有的国城实业 60.00%的股权。
（四）本次交易标的资产的评估及作价情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2025 年 6 月 30 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：
100%股权评 本次拟
交易标 基准日 评估方 估结果（万 增值率 交易的 交易价格 其他
的名称 法 元） 权益比 （万元） 说明
例
国城实 2025 年 6 资产基
业 60% 月 30 日 础法 567,021.68 156.40% 60% 316,800.00 -
股权
本次交易标的资产 100%股权评估值为 567,021.68 万元，考虑到评估基准日
后对标的公司评估基准日前滚存的未分配利润进行现金分红 39,000.00 万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产 100%股权对应价值为528,021.68 万元，对应标的资产 60%股权为 316,813.01 万元，经交易双方协商最终确定交易价格为 316,800.00 万元。
（五）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金和银行并购贷款等方式支付交易价款。
（六）交易对价支付安排
上市公司股东大会审议通过本次交易后 15 个工作日内，交易各方依据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。上市公司于股权过户登记完成当日将应支付给国城集团的交易价款直接用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的全部债务；如有剩余款项，支付至国城集团指定银行账户。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的股东按照本次交易完成后的股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在审计/评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，实际控制人吴城对国城集团应承担的部分承担连带责任。
（八）业绩承诺补偿与减值测试安排
1、矿业权资产的业绩承诺、补偿安排与减值测试安排
本次交易涉及矿业权资产的业绩承诺为：2025 年度、2026 年度及 2027 年度
扣除非经常性损益后净利润累计不低于 172,492.64 万元（含本数）。
承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
上市公司在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。
若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。

业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：
应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。
在业绩承诺期届满时，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。
标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值－标的公司矿业权资产截至业绩承诺期末的评估价值－标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数。
若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例＞业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对国城矿业进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：
现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×国城矿业持有标的公司股权比例）－业绩承诺期内因矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
业绩承诺补偿及减