天娱数科:北京德恒律师事务所关于天娱数字科技(大连)集团股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东会的
法律意见
德恒01G20250279-04号
致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
根据天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“天娱数科”或“公司”）对北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派律师出席了公司召开的2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具见证意见。
为出具本法律意见，本所见证律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司本次股东会的有关文件，查验了公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员及会议召集人资格、本次股东会的表决程序及表决结果等必要的文件和资料。
本所已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本见证意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。
为出具本法律意见，本所及本所见证律师声明如下：
本所及本所见证律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的审查和验证，并出席了公司本次股东会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所见证律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华
人民共和国（本法律意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表见证意见。
本法律意见仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意
见。
基于上述，本所见证律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的相关法律事项出具如下见证意见：
一、本次股东会的召集和召开程序
1. 2025年12月11日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开
2025年第三次临时股东会的议案》。

公司已于2025年12月12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定信息披露媒体刊登了《第七届董事会第三次会议决议公告》；于2025年12月12日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登了《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（以下简称“《临时股东会通知》”），公告了本次股东会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席人员、会议登记等事项。
本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为2025年12月22日。
本次股东会的现场会议时间为2025年12月29日15点00分，现场会议地点为北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室。网络投票时间为2025年12月29日，其中，通过深圳证券交易系统进行投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
会议已于2025年12月29日15:00在北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室召开，由公司董事会召集，由公司董事长贺晗先生主持。
网络投票已于2025年12月29日15:00截止。
经本所律师核查，公司已将本次股东会的召开日期、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等事项予以公告且公告刊登的日期距本次股东会的召开日期不少于15日。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。现场会议的实际召开地点与公告一致。
本所律师认为，公司发出本次股东会的会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定；本次股东会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人

经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共 1,030 人，代表股份 60,097,619 股，占公司总股份的 3.6322%。
其中，出席本次股东会现场会议的股东（含股东代理人）共 2 人，代表股份50,623,319 股，占公司总股份的 3.0596%；根据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司传来的载明贵公司截至 2025 年 12 月 22 日下午收市时在册之股东名
称/姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东会。经核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东会。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共1,028 名，代表公司有表决权的股份 9,474,300 股，占公司总股份的 0.5726%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的 1,028名股东均为中小投资者（指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下均同）。综合现场投票和网络投票的中小投资者数量，参加本次股东会的中小投资者共计 1,030 人，代表股份60,097,619 股，占公司总股份的 3.6322%。
（二）出席本次股东会的其他人员
根据本所律师的核查，除股东及股东代理人外，公司部分董事及高级管理人员以现场或视频方式出席或列席了本次股东会。
本所律师认为，本次股东会出席人员的资格合法有效。
（三）本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，本次股东会的召集人和出席本次股东会的人员符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
（一）表决程序
本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现
场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
经本所律师见证，本次股东会就《临时股东会通知》所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时股东代表和本所律师按照《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
（二）表决结果
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东会审议的具体议案及表决结果如下：
1.审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
表决结果：同意股份数 57,485,319 股，占出席会议有效表决权的 95.6532%；
反对股份数2,057,300 股，占出席会议有效表决权的3.4233%；弃权股份数 555,000股，占出席会议有效表决权的 0.9235%。
2. 审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意股份数 57,066,619 股，占出席会议有效表决权的 94.9565%；
反对股份数2,649,500 股，占出席会议有效表决权的4.4087%；弃权股份数 381,500股，占出席会议有效表决权的 0.6348%。
3. 审议通过《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
表决结果：同意股份数 57,064,319 股，占出席会议有效表决权的 94.9527%；
反对股份数2,492,800 股，占出席会议有效表决权的4.1479%；弃权股份数 540,500股，占出席会议有效表决权的 0.8994%。
4. 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意股份数 57,142,919 股，占出席会议有效表决权的 95.0835%；
反对股份数2,400,900 股，占出席会议有效表决权的3.9950%；弃权股份数 553,800股，占出席会议有效表决权的 0.9215%。
5. 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意股份数 57,122,719 股，占出席会议有效表决权的 95.0499%；
反对股份数2,542,500 股，占出席会议有效表决权的4.2306%；弃权股份数 432,400股，占出席会议有效表决权的 0.7195%。
6. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意股份数 57,052,019 股，占出席会议有效表决权的 94.9322%；
反对股份数2,425,900 股，占出席会议有效表决权的4.0366%；弃权股份数 619,700股，占出席会议有效表决权的 1.0312%。
经核查，本次股东会不涉及特殊决议事项，上述议案已获得出席本次会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过；涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票并在本次股东会决议公告中披露。
经核查，本所律师认为，本次股东会的全部议案已于公司公告的会议通知中列明；本次股东会所审议的事项与《临时股东会通知》中所列明的事项一致，本次股东会不存在对召开本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《公司章程》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，会议审议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东会的人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司