天奇股份:天奇股份第九届董事会第十一次(临时)会议决议公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2025-081
天奇自动化工程股份有限公司
第九届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次（临时）会
议通知于 2025 年 12 月 22 日以通讯方式发出，会议于 2025 年 12 月 29 日上午 10:00 以现场
与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名，会议由董事长黄斌先生主持，全体高级管理人员列席本次会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于补选第九届董事会审计委员会委员的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意补选职工代表董事郭绪浩先生为公司第九届董事会审计委员会委员，与祝祥军先生（主任委员）、崔春先生共同组成第九届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
（ 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn披露的《关于非独立董事辞职暨选举职工代表董事、补选董事会审计委员会委员的公告》）
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律法规和规范性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中
关于向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
3、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并完成中国证监会注册后，根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（5）发行数量，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过12,000 万股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定。
（6）募集资金规模和用途，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票募集资金总额不超过 97,684.12 万元（含本数），募集资金在扣除相关发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 项目名称 拟投资总额（万元） 拟使用募集资金投资金
号 额（万元）
1 汽车装备智能制造基地建设项目 49,662.60 42,582.46
2 面向汽车行业应用的机器人具身 30,908.62 26,101.66
智能系统研发中心建设项目
3 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 109,571.22 97,684.12
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在上述募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
（7）限售期，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）上市地点，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
（9）滚存未分配利润的安排，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（10）决议有效期限，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。若相关法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》）
5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化
工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》）
6、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇自动化工程股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（ 具 体 内 容 详 见 公 司 于 《 证 券 时 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施和相关承诺的公告》）
8、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议全票通过。
本议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过。（股东会召开日期另行通知）
（具体内容详见公司同日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》）
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过，并经公司独立董事专门会议审议
全票通过。
本议案尚需提