江山股份:江山股份关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺(修订稿)的公告

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临 2025-059
南通江山农药化工股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行于 2026 年 6 月实施完毕，并分别假设截至 2026 年末全部
可转债尚未转股与全部可转债于 2026 年末完成转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出注册决定和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为人民币 120,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为 25.93 元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测；最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、根据公司 2025 年 1-9 月业绩情况，假设公司 2025 年全年扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 56,693.53 万元、44,673.84 万元；2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2025 年相比分别为持平、增长 10%、增长 20%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。
8、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年、2026 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2025 年、2026 年经营情况及趋势的判断。
9、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对 实际票面利率数值的预测。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024 年度/ 2025 年度/ 2026 年度/2026 年末
项目 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2026 年末
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 43,065.00 43,065.00 43,065.00 47,692.84
假设情形（1）： 2024 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上期持
平
归属于母公司股
东的净利润（万 22,439.91 56,693.53 56,693.53 56,693.53
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,968.13 44,673.84 44,673.84 44,673.84
司所有者的净利

2024 年度/ 2025 年度/ 2026 年度/2026 年末
项目 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2026 年末
全部未转股 全部转股
润（万元）
基本每股收益 0.52 1.32 1.32 1.19
（元/股）
稀释每股收益 0.52 1.32 1.32 1.19
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.46 1.04 1.04 0.94
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.46 1.04 1.04 0.94
益（元/股）
假设情形（2）：2024年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加10%
归属于母公司股
东的净利润（万 22,439.91 56,693.53 62,362.89 62,362.89
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,968.13 44,673.84 49,141.22 49,141.22
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益 0.52 1.32 1.45 1.31
（元/股）
稀释每股收益 0.52 1.32 1.45 1.31
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.46 1.04 1.14 1.03
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.46 1.04 1.14 1.03
益（元/股）
假设情形（3）：2024年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较上期增加20%
归属于母公司股
东的净利润（万 22,439.91 56,693.53 68,032.24 68,032.24
元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,968.13 44,673.84 53,608.61 53,608.61
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益 0.52 1.32 1.58 1.43
（元/股）

2024 年度/ 2025 年度/ 2026 年度/2026 年末
项目 2024 年末 2025 年末 2026 年末 2026 年末
全部未转股 全部转股
稀释每股收益 0.52 1.32 1.58 1.43
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 0.46 1.04 1.24 1.12
益（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 0.46 1.04 1.24 1.12
益（元/股）
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》计算。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见同日公告的《南通江山农药化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于
异丙甲草胺原药及副产 4,000 吨氯化钠、20,165 吨盐酸、2,446 吨次氯酸钠技改项目”以及“补充流动资金”。
公司的主营业务是农药化工产品的生产制造及销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在行业内进一步拓展现有业务的广度和深度，提升公司的市场竞争力，为公司未来增长提供有力保障。
五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件：
在人员方面，公司十分注重企业文化建设，多年来培育出了一支忠诚、敬业、团结、创新的员工队伍，创造了良好的工作氛围，具有较强的企业凝聚力；同时公司已经形成一